徐晃、赵云等人的兵马其实并不需要一路打到江州。
江州就是后世的重慶，其位于嘉陵江与长江交汇之处，沿着嘉陵江溯源往北，到垫江县则分为西北、东北、正北三条不同方向的支流。徐晃等人带兵出发的阆中、充国县就是沿着中间的这条支流南下，而赵韪等叛军所在的德阳县，则位于垫江县西北的那条涪水。
垫江位于三条支流交汇之处，只要拿下垫江，赵韪便与江州彻底断绝联系，这是赵韪的七寸、也是必争之地。
本来赵韪所设想的是，刘焉死后，益州无主，他与张鲁齐头并进、各自呼应，有张鲁保护自己的侧翼，赵韪大可放心垫江的防务，倾注全力图谋益州。可他万万没想到，张鲁这棵观望风向的墙头草会因势而降，所以等他得知张鲁投降的消息之后，事情已经来不及容他做出补救——赵云所带的前锋精兵已经犹如神速的夺下了垫江。
己军的后方完全暴露在敌人的刀锋之下，赵韪大惊失色，忙召来帐下庞乐、李异二将，吩咐道：“如今垫江已失，军中家眷皆在江州，再往前进已是不能。兵法所谓‘归师勿遏’，我军只要返身一战，必能重夺垫江，保我后路无忧。只是不知哪位将军愿为我出战？”
庞乐、李异二人眼前一亮，竟是俱不推诿，争相请战。
“赵公！”庞乐一手拦着将有所言的李异，积极的说道：“在下正是江州人，如今桑梓沦落、家眷遇险，我义不容辞！还请赵公下令，只要许我万余兵马，末将便可为赵公夺回垫江！”
李异看了庞乐一眼，虽然他不是江州人，但此时接口说的话也与庞乐大相径庭，都是为了要报答赵韪知遇之恩、救回眷属家小之类的话语。
赵韪看的很是欣慰，如今兵有战心、将有战意，事情还不算恶化到最严重的地步。他本来还以为庞乐与李异在得闻后方有难，会手足无措，不敢出兵，没想到还是自己平日里对他们的恩结厚遇，到最关键的时候起了作用：“好，既然如此，庞将军明日便随我南下，至于德阳一应防务，则交给李将军负责。”
李异脸色一变，心里转瞬便想到赵韪这是在打算借机逃跑，听说赵韪在江州时常以钱财贿赂荆州南郡、武陵等郡的地方官员。此番他带着精兵南下，待打通了江上水路以后，说不准就会见势不利，立即收拾行装顺江入荆州。那自己带着精兵无存的老弱杂兵，岂不是成了一颗弃子？
赵韪冷漠寡义，好在李异与庞乐早有打算，如今也不能怪是他先不仁了。
“赵公但请宽心！”李异与庞乐不留痕迹的对视一眼，义正言辞的说道：“德阳有末将在，虽不能击溃敌军，至少能为赵公坚守门户。”为了不让赵韪有所疑心，他又假意说道：“末将家小宗族皆在江州，还望赵公尽早拣选精锐，还我军家眷平安。”
赵韪这才宽心不少，只要家眷在自己手上，他就不怕李异在前方会有什么改换门庭的心。就算走到最坏的一步，他也能带着家底逃亡荆州，听说荆南诸郡与荆北刘表素来不谐，他带着一帮将兵出川，兴许能在双方之间从中取利，搏得一块立身之地。这个时候，李异的生死就已经不重要了。
于是他当即下令，自己与庞乐带一万余精兵，出南城水门，以水陆两军南下。李异则带着剩余的两万兵马，驻守德阳。虽然城外的盖顺麾下只有万人，但已经在一开始的接战中就让赵韪见识到了其中八千余虎贲的精锐，身边不留下两万人看守门户，赵韪心里实在无法放心南下。
只是赵韪担心的是自己的身家性命恐会不保，忙着找退路；作为南征军中将职最高的武将，虎贲中郎将盖顺，却是在忧心此战的战功。
校尉梁兴在一旁很是贴心的说道：“当初我军在阳平关外奋力死战，生受了张鲁全力阻击，而徐晃只是独领偏师，便趁虚夺取汉中，位居首功。如今入蜀，大军分兵，各占其功，本不相妨。可他说降张鲁以后，又遣兵南下垫江，插手我军应付赵韪的战事，末将以为，这么做虽是为了大局，但仍未免有些……”
徐晃与盖顺之间有过一段恩怨，当初徐晃被王昌夺取功劳，盖顺虽不知情，但到底是驭下无方。事后败露，盖顺窘于颜面、资历，对徐晃也是颇有微词，本来这也只是个人情感上的喜恶，盖顺也是明于事理的人，不会将其带入到正事上。但此番南征一路下来，几乎都是徐晃立下首功，饶是盖顺心性沉稳，此时也有些坐不住了。
若是徐晃又助他拿下赵韪，那自己这一趟岂不尽是作为陪衬了？
盖顺想了半天，看了看急于立功的众人，终于沉声说道：“徐公明既已降服张鲁，自当出力助我平乱，这本是为国家便宜所计，岂能生有私心？”
梁兴一时语塞，低头不语，脸上却不见惭愧之色。
盖顺没见到梁兴低头的神情，顾自说道：“若是真不甘见功劳分润于他人，倒还不如趁此多想想如何尽早破敌，克竟全功。”
一直沉默不言的王昌突然请命道：“将军，在下愿做前锋，为将军登城破敌！”
梁兴见他抢了先，也不甘落于人后，紧跟着请命。
众人也都不是喜欢算计同僚的人，只是看在徐晃的北军步兵营屡立大功，心里有些不平衡而已。此时被盖顺转移视线，一个个都被调动了情绪，纷纷出声请战。
盖顺心里略松了口气，刚准备点将，却听帐外有一传令兵跑来说道：“禀将军，城中有人出来投营，说是李异、庞乐有要事相告！”
原来李异与庞乐见张鲁投降，朝廷入蜀势如破竹，心中早有归降之心。却又见赵韪冥顽不灵、还打算让李异做弃子，这才导致他们二人最终决定发动兵变，与朝廷里应外合，杀死赵韪。
盖顺得知这个消息后，虽是半信半疑，但仍让人在暗地里做好准备，直到派出去的探子得报庞乐确实带着精兵护送赵韪偷偷出城，他这才下令发起进攻。
养精蓄锐的虎贲军没有选择攻城，而是径直往赵韪等军杀来，赵韪猝不及防，连忙催促亲将带兵抵御，自己则试图返回城中固守。而正在这个时候，庞乐临阵倒戈，加入虎贲阵营，与其一同参与剿杀赵韪死忠、亲兵的战事当中。赵韪顾不得恨庞乐背恩，仓皇逃至城下，却如何也叫不开门。
一抬头，这才发现城头的大纛早已换上了凭风飘扬的‘汉’字旗，李异一脸冷酷的俯视着赵韪，并使人往城下抛了几十颗人头——全是赵韪留下的军中亲信。