大象在水草丰茂的火山口，不用到处寻找水源，过着无忧无虑的生活。
小溪边，也生活着一群大象，它们的首领，是一头高龄的老祖母，已经老态毕现了，行动十分不便。
老祖母守在小溪边，想安静地度过自己的晚年。
在象群里，祖母象还是有些威望的，为了老首领的安全，新首领每天派一只母象，轮流守在小溪边，不让狮子等野兽接近。
这样一来，杀死了母犀牛的狮群，又遇到了新麻烦，它们去喝水时，又遭到了母象的驱赶。
自耶贝带着母狮，杀死了母犀牛后，狮群可以放心地到小溪喝水了。因此，母狮对耶贝的好感与日俱增，这让狮王科巴大为光火。
看到个头比母犀牛还庞大的母象，科巴以为自己挽回面子的机会，终于来了。
这天，狮群又到小溪边饮水，守护祖母象的母象，又来驱赶狮群了。于是，科巴亲自上前去袭扰，将愤怒的母象，引向了沼泽地。
母象追到沼泽地，知道里面很危险，就不再向前走了。
科巴只得带着狮群返回，将母象围在沼泽地边上，逼迫母象走向沼泽地，母象却不肯就犯。
母象一边仰起头，扇动两只大耳朵，甩动长鼻子，大声地吼叫，来呼唤同伴，同时摇动着尾巴，用两只前脚，轮流敲击着地面，来反击狮群。
科巴心急如焚，它知道母象向同伴报信了，于是想速战速决。
它亲自跳到大象的背上，拼命撕咬大象的背部，但大象的皮实在太厚了，它情急之下，一时无法咬开毛皮，就被母象的长鼻子击中。
无奈之下，科巴只好从背上跳了下来，狮群一时之间，也没有取得进展。
不一会儿，象群轰隆隆地奔跑声，远远地传了过来，狮群听到这阵势，再也没有斗志，全都跑了。
这一下，科巴捅了马蜂窝，象群在那头母象的带领下，整天追着科巴和狮群不放，大有赶它们走的架势。
狮群提心吊胆地过着日子，有时正准备捕猎，就被象群打乱了，猎物瞬间跑得无影无踪。
三天后，狮子被象群折磨得又累又饿，大家都很清楚，这是狮王科巴惹的祸。
第四天，耶贝带着耶斯、巴斯和母狮，好不容易才捕获了一只斑马。科巴、辛巴和耶利亚像往常一样，大摇大摆地走上去，想先吃猎物时，耶贝没有驱赶它的母亲耶利亚，却挡住了科巴和辛巴，不准它俩靠近斑马。
科巴和辛巴，当然不想放弃自己的地位，开始攻击耶贝，耶贝则进行了反击，旁边的耶斯和巴斯见状，也立即对科巴和辛巴，发动了攻击。
三只年轻的雄狮，毫无悬念地赢了。
耶贝发起的政变，当然也成功了，它理所当然地成了狮王。