几乎每逃两步都要用木盾掩护，隋军的官兵制式装备优良，不断的追击下，殿后的楚军余部最终不可避免的走向崩溃。
韩世鄂左手拿着一面大盾，右手的横刀不断劈砍。但已避免不了全军覆没的下场了，一个隋兵倒下去，另一个便已冲了上来。
这时，张海勒马冲回，到他跟前，叫道：“将军，我们顶不住了，快走。”在身后路上，已经铺满了死尸。殿后的三千余将士，几乎已经阵殆尽，剩下残存的伤兵也再无抵抗之力。
韩世鄂看了他一眼，咬了咬牙，爬上战马，两人同乘，吼道：“走！”
此时，屈突通的精骑再度阴魂不散的追了上来。
噗嗤！
前方拦截的官兵一波箭雨射来，张海痛哼一声，倒地身亡。
战马也哀鸣着倒毙。
韩世鄂挣扎着跃起，忽然长啸一声，直冲云霄，这是英雄末路的不平之气。
还未来得及自杀，立时数个隋兵围上来，铁索环绕，将他捆个严严实实。
屈突通策马赶到，居高临下，得意道：“如何？”
韩世鄂被捉，长叹了一声，道：“屈将军，天子无道，民诛之，必亡大隋。可我惜韩世鄂看不到了。”
这话触及了屈突通的底线。
屈突通的脸上浮出一丝失望，厉声道：“押下去，解往洛阳，明正典刑。”
韩世鄂大笑着被压了下去。
崤山官道前，一辆马车狼狈而行。
尉迟恭和柳庄在阻击追兵时不知何事已经失散，只剩下贺怀亮扈从，李百药赶车了。
前面忽然向边上闪出一标军马，打着韦字将旗，当先一将拦住去路，扬声道：“反贼还不快快下马受死！”
“糟糕！”贺怀亮和李百药暗自叫苦。
这时，只听得车中有人呵斥道：“放肆，韦小鹰！连我也不认得了吗?”韦珪掀开车帘，露出了真面目。
“大小姐，是您回来了。小人该死，请大小姐原谅。”韦鹰认出了韦珪的身份，连连赔礼、
韦珪道：“算了，你派人护送我回家。”
“大小姐请。”韦鹰分出队人马，扈从着韦珪一行，进入了关中。
徐小慧和杨敏跟着她，幸运的逃过了一劫。
李百药和贺怀亮也暗暗松了口气，只得暂时栖身于韦府之内。
至此，陕州城下未来得及渡河的楚军在屈突通追击下，全军覆没，被擒者官宦子弟众多。
茂城外，隋军重重围困。
因营中子弟多来自无为县（安徽芜湖），故又号称无畏军。
这围城第四日，天才刚亮，远处就听得一阵战鼓声由远及近扩散开来，隋军旗帜晃动，尘土飞扬，又展开了新一轮的功成。
太阳初升后，才从苦战中醒来，这支官兵已是奔至城外，云梯和刀盾交击，齐齐喊杀甚是响亮，一时传出极远，让城头守军仓促应战。
“敌袭，赶快守城！”城上守军立时警惕起来，高驷早派人加强防守。
片刻之后，在轮流歇息的卫士常何，也已提刀赶到城上。
到城墙处，挥刀砍翻几个隋兵，常何已是浑身浴血 ，大刀一挑，高声喝问起来：“哪个再来送死？”
听到城上喝问，下面的爬墙官兵气势为之一挫。
高驷趁机带人反攻，催动守城将士，向前踏踏踏杀退一波官兵，这才朗声说着：“我与诸君誓同生死，守住。此番，不死不休！”
“不死不休！”士气复振，攻守双方再度陷入了拉锯态势中。
后方骁果禁军大营，众将环绕，自是人人追捧，不过因战事初未毕，宇文化及还带着三分矜持。
招来观战的宇文十七，斟酌片刻，高声问着：“你说陈棱卖力攻城，成功在即？”
“是的，今日无畏军已有数次突破城头，若非贼酋悍勇已然破城。”宇文十七面上沉默片刻，不一会，又说着：“阀主，明日可让陈棱部撤下休整入城，免去他的军令状，由我们来破城，如何？”
“善。”宇文化及大喜。
“既是如此，让儿郎们今日吃饱喝足，明朝先令陈棱他们退后五里里，咱们再发兵剿灭城中叛贼。”
“大帅英明。”周围诸将人纷纷拱手，赞成此主张。
“诺！”宇文十七闻此，立刻出去安排犒赏士卒之事，然后准备第二日抢夺战功。
是日，傍晚时乌云密布，惊雷阵阵，很快就大雨泼天而落。
陈棱以天将暴雨不利攻城为由，撤下人马，暂作修整。
“紧闭寨门，无令不得出战。违者，虽胜亦斩！”无畏军的大营彻底闭合起来。
就在这夜深时候，吊桥缓缓放下，城门方被打开，残存的五千士卒份三队杀出。
高驷纵马出城，他提剑在先，任大雨淋下，突围的阵势已安排就绪。
对此，众将倒很是理解，刚刚经历一场大战，官军守备必然松懈，破围逃命自然机会大增。
在陈棱收拢人马之际，高驷观察城下官军煞气变化，终于确定变故就在这死命攻城的敌军上。
“杨积善，杨玄纵，王伯仁，周仲！”决定突围后，立即招来诸将分配作战方略。
“末将在！”众人齐齐应道。
“都听着，若要突围，必得马匹，咱们就直取宇文述老贼的大营，夺得战马再趁夜突围。”高驷冷冷说着，却是满腹杀机。