在8月30日的战斗中，渡过沃皮河的德军部队大部分被歼灭，剩下的沿着浮桥逃回了河的西岸。参与进攻利久科夫师和基里洛夫师，也渡过了沃皮河，冲向了德军的防御纵深，在天黑前，两个师分别楔入了德军防线五到八公里。
但好景不长，第二天一早，沃皮河西岸的德军便发起了反击。到中午的时候，利久科夫和基里洛夫的部队，就被迫退到了离河边只有两三公里的地方，并依托那里原有的阵地，进行着顽强的防御。
听说前线吃惊，罗科索夫斯基连忙带着洛巴切夫一起来到了沃皮河边。他们在奥尔洛夫的指挥部里，见到了利久科夫和基里洛夫两人。
看到两人垂头丧气地和奥尔洛夫坐在桌边长吁短叹，罗科索夫斯基连忙走上前，铁青着脸问道：“两位上校同志，你们谁能给我解释一下，为什么你们的部队会被德国人打得节节败退？如果你们不想办法改变这种现象的话，要不了多久，你们的部队就会被赶进沃皮河。”
“司令员同志，”挨了罗科索夫斯基的批评后，利久科夫站起来反驳说：“由于我们在进攻中，得不到炮火和空军的支援，对于敌人防御坚固的阵地，我们的指战员表现得力不从心。敌人在坦克的掩护下，向我们发起疯狂的进攻，大有不把我们打退就誓不罢休的架势。
我们的指战员在敌人的猛攻下，支撑了差不多一个上午。但敌人却在这时出动了航空兵，并用大炮轰击我们的阵地。司令员同志，您瞧，敌机在天空中有多么猖狂，而且他们的炮兵打得也很凶，我们就是在这样的情况下，不得不一步步朝河边退却。”
听完利久科夫的解释，罗科索夫斯基明白他说的都是实情，部队的撤退并不是指战员们表现得不英勇，而是敌人在技术装备上占据着优势，渡河的两个师连重武器都没有，要想在德军的飞机炸大炮轰的情况下，守住临时的防御阵地，几乎是一件不可能的事情。
罗科索夫斯基走到观察口前，举起望远镜朝河西岸望去，只见苏军的防御阵地上，不断地有炮弹或航弹爆炸，烟尘遮住了地平线。
洛巴切夫走到了罗科索夫斯基的身边，低声地问道：“司令员同志，我们该怎么办？需要命令部队实施反击，将敌人击退吗？”
“军事委员同志，”罗科索夫斯基扭头望着洛巴切夫，将手里的望远镜递了过去，同时用无奈的口吻说道：“您瞧瞧现在是什么情况吧，看敌人如今占据着多大的优势？”s3();
洛巴切夫接过罗科索夫斯基手里的望远镜，只朝对岸看了几眼，不由倒吸了一口凉气，喃喃地说：“我的上帝啊，没想到敌人的炮兵和空军居然有这么强大的火力。”他放下望远镜，侧着脸望着罗科索夫斯基说道，“看样子，我们的部队可能很难坚持到天黑。”
“坚持不了也得坚持。”罗科索夫斯基态度坚决地说：“在这样的情况下，让我们的指战员放弃阵地，退到河这边来，就是让他们送死。”说完，他走回到利久科夫他们三人的面前，吩咐说，“我命令，摩步第一师和第38步兵师，在天黑以后，交替掩护着撤出阵地，向河东岸转移。”
听到罗科索夫斯基下达的命令，洛巴切夫忍不住开口制止说：“司令员同志，您看是否需要向方面军司令部请示一下？如果元帅同志知道我们在没有请示的情况下，就擅自命令部队放弃了河西岸的阵地，您可能会受到惩处的。”
他不假思索地说：“再让部队坚守在河的西岸已没有任何意义，我来承担责任，等天一黑，就让部队放弃阵地撤回来。两位师长，明白了吗？”
见罗科索夫斯基将撤退的责任揽到了自己的身上，站在他面前的利久科夫和基里洛夫不由百感交集，此刻听到他的问话，两位师长立即异口同声地答道：“明白了。”
——古德里安的司令部
突向杰斯纳河的古德里安的装甲师，和坚守在这里的第40集团军展开了激烈的战斗。
老谋深算的古德里安在经过几个小时的激战之后，发现了布良斯克方面军和第40集团军的结合部，有一个宽达五公里的缺口。他在得知这个消息后，还专门向自己的参谋长进行核实：“参谋长阁下，你们确定在这五公里的地段没有俄国人吗？”
“我可以完全肯定，司令官阁下。”参谋长恭恭敬敬地说道：“可能是因为俄国人兵力不足，或者部署仓促，因此才会在两支部队的中间，出现这么大的缺点。对于这一点，您不必有所怀疑，因为是经过我们的侦察兵和侦察机反复核实过的。”
“很好！”古德里安满意地点了点头，然后吩咐参谋长：“派一个装甲师从这个缺口冲进去，然后迂回到对面那支俄军的后面。这支俄军的番号是多少？”
“根据侦察兵的报告，我们可以确认在我军正面的是俄国人的第293步兵师。”参谋长洋洋得意地说：“这个师是由刚开到前线的补充兵组建的，没有什么战斗力。我相信只要发现我们的部队出现在他们的身后，这些没有什么战斗经验的新兵，就会乖乖地放下武器向我们投降。”
“既然是这样，参谋长阁下。”古德里安冲自己的参谋长摆了摆手，吩咐道：“尽快派部队从结合部的缺口进入，迂回到该师的后方，从东面向他们的后方实施突击，一定要在最短的时间内，全歼这个俄国师。”
——第293师的防区
部署在肖斯特卡的第293步兵师，刚刚进入阵地不久，还来不及布置雷区，和在阵地前拉上铁丝，德军的先头部队便赶到了。s3();
师长拉古京上校在自己的指挥部里，接到了坚守在前沿的先头团团长打来的电话，对方向他报告说：“师长同志，敌人的坦克和步兵出现在我们的视野里，他们正在进行集结，看样子马上就要发起进攻了。”
拉古京听完团长的电话，想到自己手下的战士，基本都是刚拿起武器没有多久的新兵，因此他专门叮嘱团长说：“中校同志，你们团的任务具体而又简单，就是想尽一切办法，绝对不让敌人通过。明白吗？”
明白了，师长同志。”团长立即向他表态说：“我们保证不让敌人从我们阵地上通过。”