一则韩曾与赵共同干涉魏惠王夺权的“内政”，魏惠王恨之入骨，他是个睚眦必报之人，岂肯咽下这口气
再则最近楚国援秦又借道于韩，旧恨新仇之外，更重要的是韩的兵力较弱却很富庶。
吃掉韩可以在物质上得到丰厚收获，日后对齐作战规模小不了，积累物力非常重要。
韩虽也是晋国的六卿之一，三家分晋后又立国称王，列入“七雄”。
但一直是与赵国关系密切而成事，自己并不具备雄厚实力。
历代君主又多懦弱庸碌之辈，内被权臣挟制，外受邻国侵扰，国事难展。
最辉煌的一个时期是“郑国贱臣”、“术家”申不害执政时：
“内修政教，外应诸侯”，十五年中国治兵强。
申不害死后，再无贤臣，使之衰落；
由于一直没有得到过有实力的将领，兵役又实行“招募制”，兵源的素质很低。
韩国地处中原，交通便利，所以经商者多，破了产的商家子弟当兵只为混饭吃。
在战斗中，见利就忘义，甚至“忘耻”，一败便溃散。
庞涓更懂得先挑“软”的欺负。
但他的最终目的，还是引出齐军。
与孙膑在别家的国土上决战，不但可以避免本国受到战火的损害，而且还便于自己运用奇兵袭击敌人。
攻韩，可收一箭双雕的效果。
战争一起，韩军果然连连败退，危急之下，韩国连忙派使臣四处求救。
怎奈楚王新崩，楚国忙着办丧事，秦国则在搞“变法”行新政，万事从头做起，也分不出精力。
有能力与魏抗衡的，如今只有齐国。
桂陵之战的胜利，孙膑起了重要作用。
但此时他的权威还没有树立起来，很多人不相信这么一个瘦弱的刑余“刖夫”能打败举世闻名的庞涓。
所以把这次胜利视为“侥幸”，不但不肯承认孙膑，对齐国军队的实力也做低调估计。
尤其魏军攻函谷关之战后，更让文官们畏之如虎，谈魏色变：
“听说武卒能日行千里，百尺之城，一蹴而就。”
“乖乖，一箭就射透城墙”
“哼掌法更厉害，劈下去天摇地动，削山头如朽木”
邹忌当然也反对援韩，但他不能追随着胡说八道，而且得颇有道理：
“魏军的数量已超过我们的二倍，作战素质也相当高。
与齐既怀桂陵之仇，又积对孙军师的私怨。
只是理由不充足，尚未挑衅，咱们如贸然援韩，正好授人以柄，无异于摸老虎屁股。
臣意还是以自保为上策。
他既攻韩，必定损耗军力，咱们一面坐山观虎斗，一面加强防御。
强弩之末势不能穿鲁缟，韩战之后他对咱们就没什么威胁了。”
其实桂陵之战对提高齐国的声誉还是有很积极影响的，在那崇尚武力的时代，能挫败强敌就能受到尊重。
齐这样大国的发言，就更有分量，所以齐威王也倾向援韩。
但反战派以相国为首，又占多数，使他不便轻易表态，他是相信孙膑的，很想再听听孙膑的意见。
孙膑却满口赞同邹忌：
“成侯之言有理，魏军十年磨一剑，如今既亮又锐，挡其锋者无不披靡。
所以目前我们是应该坐山观虎斗。”
齐王有些失望地瞅着他：
“可韩国不是虎，一条牛而已，根本不是魏的对手，让牛喂饱了虎后，对咱们的威胁更大了吧
您曾以此理由主张援赵，现在为什么又要坐山观虎斗，躲避魏锋呢”
邹忌急忙给孙膑帮腔：
“此一时彼一时也，今天魏国的实力比十年前可是猛增几倍啊”
“臣只是说目前得观，而非避。
事实上，魏的主要目标就是齐国，这是人家的既定国策，绝不以咱们的意志为转移，咱们想避也避不了。
庞涓攻秦、攻韩，都带有用实战练兵的性质。
尤其攻韩，正如大王所言，是想吃条牛为自己补充营养，谁也别幻想他吃饱了就会住手。
相反，歇过劲儿来对齐的扑噬将更加凶猛所以臣并不反对援韩。
知己知彼、百战不殆。
所以观就是观察形势了解情况。
其实自魏、韩交战之日起，臣一直也没放松对魏国、对庞涓的观察和了解。
庞涓这次来势凶猛，确有吞并韩、赵，统一三晋，横扫齐、楚、秦之心，他的兵力并没有超过我们的二倍，可也确足有五十万。
据情报：
魏国作战的部队为三十五万，又分为两部分。
由庞涓亲率二十万攻打韩国，由太子申率领十五万隐蔽在齐、魏边境一带，具体方位还不清楚。
毫无疑问，这是给齐军准备的奇兵
只要咱们援韩的部队出发，行到适当地点，这十五万就出来挡住去路。
庞涓的二十万则及时赶到堵住退路，咱们能出国的部队最多十五万，被三十五万前后夹击，只会落到全军覆没
庞涓的算盘精着呢”
他好像亲眼看到似的，对庞涓的作战计划详详细细地进行讲解，别说文官，连众武将和齐威王都吓得大气不敢出。
援韩援韩
不论反对还是支持，原来都是闭着眼睛瞎嚷嚷，谁知援韩作战将面临这么严重的危险啊
刹那间大殿上悄无生息，哪位还敢轻言援韩
有这个人就是孙膑：
“但我们却必须援韩，这不仅是尽道义上的责任，也是保卫齐国的必须。
因为这场战争其实就是针对齐国而发动的，最终也一定要把战火烧到齐国。”
只有齐威王底气不足地问：
“那咱们就会陷入前后夹击的包围之中吗”
孙膑唇边又浮起一丝微笑：
“已经知道他设下了圈套，我们岂能还往里边钻
他摆在明面上那二十万数量上虽占优势。
但并不重要，关键是要让藏在暗处的那十五万失去作用，才能使我军解除被夹击的威胁。
放开手脚与庞涓决战，便是兵力少些也能战胜他”
齐威王不禁喜出望外：
“这么说，先生已是成竹在胸啦”
孙膑摇摇头：
“仅是一些设想，还谈不上成竹。
而且战争形势瞬息万变，涉敌、我、友的方方面面，尽最大努力做好准备。
实施的过程中现实与理想之间也会出现差距，没有必胜的完美计划。
必须根据掌握的新情况随时修正，才不至于因情况有变而陷于被动。
不过有一点非常重要，现在就需要大家认真考虑。”
齐威王见他突然变得非常严肃，不禁蓦然动容：
“先生请讲。”
“并非危言耸听。
不夸张地说，齐国已面临生死存亡的严重关头。
非常需要君臣、文武上下的团结一致、共同对敌。
无论之前有什么矛盾分歧，都放到战后再辩论吧，现在要面对的，是战争
做不到这一点，我们必败无疑
至于怎样打这一仗，臣意还是火速通知韩国。
我们很快出兵，并请赵也作出承诺，以坚韩国之心。
同时尽快查清魏军动向，以便我军制定具体的作战计划。”
尽管尽了最大努力，韩军还是屡战屡败。
庞涓包围了韩国首都。