马腾想一股作气占领安定郡全境，稍作休整就带本部五千兵杀过泾水。
不料想，在北岸与临泾县县城南遭遇安定汉军主力三千步骑和临泾县大豪族杨氏家族杨秋所率的部曲二千八百骑以及从三水县县城迁移来的张绣部曲二百。
张绣早些年从祖厉县逃亡，投靠镇守三水县县城的安定属国代理都尉皇甫俊，前不久刚刚来临泾，准备去投董卓军中的叔伯张济。
马腾未把安定郡官军放在眼里，排兵列阵后指挥两翼轻骑向官军发起进攻。
马腾子马超才十四岁，率左翼一千五百骑杀入杨秋部二千八百骑组成的官军右翼；庞德率右翼一千五百骑杀入张绣部和一千官军所在的官军左翼。
一阵厮杀，两方各死伤约三百人，都未占到便宜，马超擒住杨秋，张绣擒住庞德的部属成杰。
次日阵前交换俘虏。谁知马腾许诺临泾县归杨家，竟然说服杨秋倒戈了。
杨秋当晚打开临泾县县城城门，马腾军冲进城中，安定太守张规战死。除五百死伤外，二千二百多驻军归降马腾。
张绣带所部二百少年骑兵杀出城直奔北地郡泥水河而去了，可能是逃入北地郡泥阳县投奔北地太守王季然了。
马腾和杨秋联合，又去攻占了临泾县西北的彭阳县，守城五百驻军归降杨秋。
马腾和杨秋又沿泾水河向西北到达乌氏县。杨秋派人潜入乌氏县，说服乌氏县大豪族张家起事，收缴了二百五十名驻军。
张家有部曲二千六百人。
张家大帅张横出兵向北，攻占了皇甫嵩的家乡朝那县，收缴了二百五十名驻军。未动皇甫嵩家族任何庄苑和财物。
马腾许诺，朝那县和乌氏县归张横，临泾县和彭阳县归杨秋，阴槃县分给零参部，鹑觚县分给滇吾部，漆县分给雕零赤部，杜阳县分给雕零迭部。马腾率本部和降军回军雍县。
听闻马腾军杀死安定太守张规，韩遂大怒，毕竟与张规有过交往和约定。
强忍着平息胸中怒火后，韩遂派人去接恰张横和杨秋，同意马腾的地盘划分，但二人要隶属于联军督护府，而不是马腾的部属。
不久，张横和杨秋二人回信表示拥待联军。韩遂也看出二人信中未说明倾向，估计是打算骑墙，两面都不得罪。
如不计张横和杨秋的四县，马腾已拥有五县。韩遂清楚一时无力清剿各方势力，只能维持现状。
韩遂喊来联军探部总管韩桥，命派探部韩峙、韩功兼任张横军、杨秋军的联络，约二人来冀城面谈。ъ
这日，孙威来冀城见韩遂。孙威已十八岁，想在联军谋个差事。
孙威乃荆州南阳黄巾军首领之一孙夏之子。孙夏起事前让子投靠韩遂，南阳黄巾起事当年就被朝廷镇压，孙夏下落不明。
孙威一直在西镇韩家私塾读书、练武。
韩遂见孙威机灵，又读了五年书，练了五年武艺，弓马娴熟，但口音为南阳口音，凉州人一听就知是外地人。
由七人保护孙威潜回荆州，寻找孙威父孙夏，收拢南阳黄巾旧部，到南阳郡析县的丰乡城（陕西省商洛市山阳县）一带活动，伺机占领丰乡城。
丰乡城位于司隶京兆尹管辖的商县西南，离武关近。
待联军攻取长安时可从出兵攻占商县，截断丹水水道，荆州官军从武关而来的水路和陆路援军。
由孙威等带入荆州的经费为八千斤西域金币，一千匹战马。经白马羌地盘进入益州刘焉控制的巴郡，进入荆州的南郡，再向北到达南阳郡。
另外，成立联军益州都尉部，任命已在刘焉身边的探部韩支为都尉。
任命益州的十二位引弓门客东蜀郡、东蜀国（蜀郡属国）、东犍为、东犍国（犍为属国）、东越隽、东牂柯、东永昌、东益州、东汉中、东广汉、东广国（广汉属国）、东巴郡为联军益州都尉部别部司马，随韩支在益州秘密发展联军益州都尉部兵力。
韩家拨付一万三千斤西域金币，一千匹战马，由引弓门客带给韩支。
代理武威郡郡丞马艾按韩遂的要求，写信动员在敦煌郡渊泉县的马家家族出兵。
马家恰不满西域长史杨曾的征调加钱，马家族长马喜于是同意派出部曲参加联军。
马喜派马家武艺最好的马玩领四百七十汉部曲和二百三十羌奴部曲到达冀城，共计七百骑。
马家采用混编制，不单分羌骑。
韩遂检阅了敦煌郡来的这支生力军，又设大宴宴请马玩及其部下七个百骑长马单、马方、马敏、马拳、马原、马犁、马竣。
马家当年来比武时，韩遂见过马单、马方、马敏。
宴上，韩遂允诺逐步给马玩补充兵力，答应韩家参照西部各郡国定额发放五千万钱和六万石军粮，包含了给马家因劳力远离家乡的农事补偿费。
马玩十分高兴，拍胸脯自告奋勇去说服汉阳郡西县的梁家起事。韩遂大喜，和马玩连饮数盅酒。
梁家是大族，如能起事，可增加联军中汉望族的参与人数。
宴后，韩遂任命马玩为校尉，带所部七百骑去镇守陇西郡临洮县。
洮水过临洮县折向西流，东西段中部有临洮县的侯和城（卓尼县），由马玩分兵镇守。
成立马玩校尉部，替换都尉韩汝的夏阳都尉部二千骑去镇守汉阳郡勇士县。
都尉韩抚的干将都尉部二千骑改为只镇守金城郡榆中县，勇士县移交给韩汝。
除韩家外，参加联军的汉望族出兵出运输劳力后普编抱怨劳力不足，农事忙时军卒要求回家，以致于联军很难在农忙季节出兵。
通过提出针对马家的农事补偿费，韩遂酝酿将联军中的汉部曲分为两类，给农事补偿费的汉部曲为机动军；不给农事补偿费的汉部曲留守各县，农忙时节轮换回家。
由于紧急调兵时很难区分留守与机动，韩遂给金城郡十七家望族每族每年农事补偿费一千万钱，合计一亿七千万钱，年底发放，各家怨言平息。