武悌留任汉安太守一年之期已到，此番前来主动向韩遂表示家乡沛国处于战事无法回家，愿意继续留任。
韩遂盛赞武悌经管五县考绩颇佳，答应只要武悌不离开可一直留任。晚上，宴请武悌一家。
韩遂对在座的武悌子武端、孙武周二人看面相，称二人日后青出于蓝而胜于蓝，当向朝廷举荐人才。武悌大喜。
韩遂子韩韬、韩略又和武悌子武端、孙武周欢宴一日。
到访的第三日，武悌等返回雍县。
次日，杨秋来访陈仓，向韩遂通报杨家军已接管了杨定留下的余部三千步骑，收编了其参军杨善、参军杨举、校尉杨可、校尉杨金。
另从右扶风郡好畤镇降军得到一千步兵。
从收留的三辅四千移民中得八百步骑。加上原有的三千七百骑，总兵力合计有八千五百步骑。
将官如下：
裨将军杨秋；
中郎将杨可，校尉杨善，校尉杨璜，二千步骑；
中郎将杨金，校尉杨举，校尉杨重，二千步骑；
中郎将杨丙，校尉杨佗、校尉杨垒，二千步骑；
校尉杨鼎，都尉孔乐，都尉孔石，一千步骑；
校尉滇米，一千羌骑；
侍卫队校尉杨范，都尉孔泉，都尉孔叶，五百步骑。
韩遂大赞杨秋兵强马壮，而杨秋绕着弯子索要偏将军一职。
韩遂感到为难，联军定下的规矩是领兵一万才可升偏将军，于是鼓励杨秋再去征收兵马。
杨秋虽然不高兴，但也无奈，尚不敢自封官职，于是打起精神参加韩遂、韩谟等所设宴席。
十一月，进入冬季，凉州、三辅下了雪。
成公英接到伍习的密信，称郭汜将派重兵袭击槐里县，以扩大下年耕种田地范围。美阳县县城只留伍习率部守城。
韩遂、成公英命偏将军韩宛带韩业、韩汝、韩抚三个校尉部再次从冀城外大营赶到右扶风郡美阳、武功、郿县三县事先选好的地域潜伏下来。
美阳城和郿县县城中郭汜主力提前一天到达武功县县城东门外大营驻扎。郭水率别部司马令狐威的一千骑将做为中军次日一早护送郭汜出城。
伍习当晚发动了兵变，率部分别冲进郭汜、郭水、令狐威、参军郭余、郭杜、胡楚等人的宅院，斩杀了六人和一千骑兵。
郭汜妻令狐婷、子女、族人全部被杀。令狐威、令狐凯、令狐驰、令狐温的家眷也被杀光。
一代悍枭郭汜就此在睡梦中掉了脑袋。
郿县守将宋晔和武功县守将刘闵开城放入联军。
韩业带二千骑冲进美阳县县城协助伍习守城，韩汝带本部二千骑和梁兴一部人马冲进郿县县城协助宋晔守城，韩抚带本部二千骑和成宜一部人马冲进武功县县城协助刘闵守城。
在武功县县城东门外大营中发生内讧，郭汜部下中郎将张苞、中郎将张宠与中郎将高硕、中郎将杨密、都尉郭该、都尉郭辟、都尉郭弥、都尉郭弘、都尉郭宾、都尉郭会、都尉郭朴、都尉郭棣、别部司马令狐凯、别部司马令狐驰等部发生混战。
张宠兵败，率余部回到美阳县县城下。
高硕向北去投李傕，在乘小船渡泾水时遭到联军水面巡游战船的攻击阵亡了。留在泾水南岸的所部一部分饿死，一部分到渭桥投降联军。
杨密率郭该、郭弥、郭弘、郭宾、郭会、郭朴、郭棣、令狐凯、令狐驰等向东去攻槐里县县城，遭到提前得信赶来守城的马腾部将马岱的反击，马岱矛枪刺死杨密、郭弥、郭弘，俘获数千人马。
令狐凯、令狐驰断后，郭该、郭宾、郭会、郭朴、郭棣绕过槐里县向东而去，想去投荆州南阳郡张绣。
在蓝田受到李堪的攻击，在上雒县（上洛县）受到侯选的攻击，在商县受到程银的攻击，在武关西受到刘雄鸣的攻击。
郭该、郭会、郭朴、郭棣、令狐驰等战死，余部活着的兵士所带粮不足，饥饿难耐，部分兵卒归降了李堪、侯选、程银、刘雄鸣，部分兵卒返回武功县归降了联军。
令狐凯归降程银。郭宾归降了刘雄鸣。
降将聚到陈仓拜见新主公韩遂。韩遂兑现承诺，封伍习、张宠为偏将军，刘闵、宋晔为裨将军。
兑现奖励伍习一万斤西域金币，增加奖励张宠五千斤西域金币，奖励刘闵、宋晔二人各二千五百斤西域金币。对于郭汜军中的湟中卢水胡二百骑兵，兑现奖励每人奖五十斤西域金币、一百石粮食。
对于湟中卢水胡百骑长伊介和伊乙二人，兑现承诺官升为别部司马，每人奖五百斤西域金币、一千石粮食。
由韩家共计支付三万一千斤西域金币和二万二千石粟米。
成公英将归降的兵马收拢到郿县集中，做了重新分配。
偏将军伍习，统领一万步骑，其中一千胡人，三千汉兵，六千羌兵；
偏将军张宠，统领一万步骑，其中一千胡人，三千汉兵，六千羌兵；
裨将军刘闵，统领四千步骑，其中二千汉兵，二千羌兵；
裨将军宋晔，统领四千步骑，其中二千汉兵，二千羌兵。
二万八千人中汉兵一万人、羌兵一万六千人、胡人二千。在千人部中取消郭汜军混编制。
别部司马伊介、伊乙各统一千胡人。伊介分在伍习部中，伊乙分到张宠部中。
另外划给李堪、侯选、程银、梁兴、成宜、马玩、张横、杨秋八将各二千步骑，汉兵和羌兵各半。八人实力大增，均有实力镇守多个县城。
郭汜军内斗战死约五千人，饿死约一千人，伤兵三千人。伤兵送往允吾疗部医治。联军几乎无兵马损失。
伍习兵变前，郭汜约有五万六千人马，刘闵有二千步兵。从死伤人数及各方面信报推算，马腾的将领马岱约俘走三千步骑，刘雄鸣约得到降兵二千步骑。
成立三辅新军，韩遂命韩宛为大都督，伍习为左都督，张宠为右都督，刘闵、宋晔二部为中军，四部到谷口镇外设置左中右三个大营屯驻。加紧练兵，准备渡过泾水，攻击李傕。
韩宛不带亲兵，只为取得众降将的信任。
好畤镇归降的二千步兵中有一千人划归韩家军，调往陈仓，暂由成公英节制。