益州叛乱的征东中郎将赵韪围刘璋于成都近一年。
东州人畏惧被赵韪诛灭，乃同心并力，为刘璋死战，正好与宋建、韩家援军赶到，合力击破围成都城东北的叛军，将赵韪打回江州。
不久，赵韪部将庞乐、李异等反赵韪，斩赵韪首级。刘璋终于算是平定了益州叛乱。
庞乐突然失踪，李异掌握了赵韪余部，盘据江州县。
张鲁趁虚攻占刘璋在汉中郡的全部地盘，并进占鱼复、朐?二县以北靠近汉中郡的部分地盘。
有庶民在田地中挖到玉印献给张鲁，张鲁属下欲尊张鲁为汉宁王。
功曹巴西郡人阎圃谏之，张鲁从之，不当汉宁王，继续当朝廷任命的汉宁太守和镇民中郎将。
汉中太守樊敏，因叛乱起而不能禁，也未守住汉中郡主公刘璋仅剩的领地，自责不称职，以年老乞去职归乡。刘璋改樊敏为虚职助义都尉，又迁行褒义校尉，樊敏回到汉嘉县家乡养老。
巴郡太守庞羲曾遣郡吏程祁宣旨于其父汉昌县县令程畿，索賨兵。程畿拒之，不从。
賨民又称板楯蛮、寅（yin）人，非常骁勇善战。
刘璋平定赵韪之乱后，庞羲更加惧怕。
庞羲再使程祁说程畿，程畿曰：“吾受刘州牧之恩，当为尽节；汝为郡吏，自宜效力。不义之事，有死不为。“
庞羲怒，派人向程畿传话：“不从太守，祸将及家眷！“
程畿曰：“以前战国时有魏文侯的将领乐羊讨伐中山国，中山国国君用彼儿子的肉做成的汤送给乐羊喝，非父子之间无情，而是君臣间大义。如今，即使再次把吾子做成汤，吾也定会喝下去。”
庞羲知道程畿这样做必定不是为了自己，而是有意维持太守和州牧不加深猜忌，于是写信向刘璋表示谢意，刘璋有了逼赵韪叛变的教训，立刻选择宽恕了庞羲。
刘璋平定赵韪叛乱后，固陵郡鱼复县县令蹇允（蹇胤）为本郡争原来的郡“巴”名，刘璋为平衡各方的呼声，重新调整原巴郡的三郡。
改永宁郡为巴郡，郡治所仍设在江州县，辖江州（重庆市）、枳县（重庆市涪陵县）、平都（重庆市丰都县）等沿楚江（长江）的三县。
赵韪反叛时，永宁太守赵莋（赵筰，赵祚，赵笮）拥兵观望，刘璋改永宁郡为巴郡后，想免去赵莋，任用蜀郡属国汉嘉县人王谋为新的巴郡太守。
赵莋不让出江州县县城，刘璋只好改任王谋为益州治中从事，仍以赵莋为巴郡太守；
改固陵郡为巴东郡，固陵太守鹿旗改称巴东太守，郡治所仍为鱼复县白帝城，辖鱼复（重庆奉节县）、临江、朐?县（重庆云阳县）等三县；
改巴郡为巴西郡，巴郡太守庞羲改称巴西太守，继续抗击张鲁，郡治所仍为安汉县，辖阆中、安汉、垫江、宕渠、宣汉、汉昌、南充国、西充国等八县和侯国。
于是，益州人称原巴郡为“三巴”。
初平四年（公元193年）帝分充国为南充国、西充国，乃刘氏宗室的县级侯国。
西充国乃楚汉之争时代刘邦假降项羽而被烧死的功臣纪信的家乡，刘邦封纪信为“督城隍”，大汉各地的城隍庙塑像乃纪信也。
实际上刘璋本年还将原永宁郡东南部的涪陵县单独分离出来设立巴东属国，以益州广汉郡郪县人镡承为巴东属国都尉，治所设在涪陵县县城。属国土地为延江水（乌江）东岸涪陵县一半领地及县城。
赵韪被杀后，刘表马上任命蔡瑁从兄蔡琰为巴郡太守，驻军占住这块领地。
李异领赵韪余部后，占据江州县楚江（长江）南岸，明面上服从刘璋，暗地里与刘表通好，手中或有两方面授与的中郎将官印。
刘表的蔡琰军与李异军连在一起。
刘璋经一年战乱，无力再攻李异，只派将领严颜督新的巴郡，领所部占据江州县在西汉水（嘉陵江）东、西两岸，楚江（长江）以北的领地和江州县县城，暂和新的巴郡太守赵莋（赵筰，赵祚，赵笮）一同来维持巴郡的现状。
朝廷给刘表的官职是荆州牧，督交、扬、益三州军事，镇南将军，假节，仪同三公，成武侯，故刘表派兵占据益州一小块领地，刘璋到朝廷告状也告不赢。
蜀郡受到战乱严重影响，只收上来往年一半的生丝，丝绸和蜀锦织制停产，无货，韩家的益州贸易中断。战事一结束，刘璋和高联都在促督织制复产。
宋建的骑兵援军通过参狼羌地盘入广汉属国，进攻广汉郡，击败站在赵韪一边的广汉太守赵翊。
又从广汉郡新都县入蜀郡成都县。刘璋军从成都城中杀出与宋建军南北夹击，大破赵韪围成都城北大营，为刘璋成都解围立了大功。
而韩家军韩叶等部从蜀郡北部进击成都县，与站在赵韪一边的高联军激战，牵制和分散了高联的攻城兵力，所立之功没有宋建军那么明显。
故，刘璋可能会从给韩家的丝绸和蜀锦份额中拿出一部分分给送宋建。
赵韪反，蜀郡太守高联、广汉太守赵翊、犍为太守兼犍为属国都尉何宗曾响应赵韪。
刘璋战胜赵韪后，三人仍各自控制本郡至少一半的领地，刘璋对三人无可奈何。
朝廷闻益州乱，以五官中郎将牛亶为益州刺史。征刘璋入朝为卿，刘璋不去。
韩遂记起，中平五年，灵帝组建西园军时，牛亶为西园军典军校尉曹操的军司马。
牛亶之父乃陇西太守李参的郡尸曹掾牛闳。牛亶子牛谦自幼足疾，现任安羌将军府左丞。牛谦有一子牛金，少年武艺颇有潜力。
韩家在涪陵县的坞堡和庄苑在县城附近镡承控制的地盘内，韩遂稍稍宽心。
韩遂命韩家和联军严控年底支出西域金币，应对益州贸易中断减少的利八万八千斤西域金币。
安羌将军府饲料和盐官鲁叶带回和烧当羌羌王东乾谈判的结果。
羌王知道韩家财钱收入发生重大困难了，但未接受韩遂提出的三个方案，而是结合第二、第三方案，提出第四个方案：
韩家先用青盐的一半市价的玉石支付烧当羌分批运走青盐；
韩家专营一百一十万石青盐在凉州以市价出售或用于支付部分年薪，支付烧当羌另一半价后，可粗得一半的市价，约二万九千三百三十四百斤西域金币，去除销售成本四千三百三十四百斤西域金币，约净得二万五千斤西域金币。