建炎二年四月，能发射六钱铅弹新式鸟铳正式投产，新式燧发枪和三磅炮的研发步入尾声。
五月，山海军开始招募辽南土著和山东，两河等地的流民入伍，组建第三旅和第四旅。
建炎二年十一月，河间路都统，渤海万户大挞不野，率渤海八猛安和女真万户完颜余列，攻击万余金军北上辽南平叛，围攻盖州，久攻不克，损兵折将。
十二月初三，渤海猛安高彪率千骑绕道南下欲偷袭山海军大后方，在清河以南五里处的徐山遭天雄旅伏击，全军覆没。初五，天雄旅渡过清河与盖州城内的近卫旅内外夹击，大破金军，阵斩大挞不野，完颜余列等金军将领。
建炎三年正月，战败消息传回上京，吴乞买震怒，传令南征的东路军和西路军北上平叛，然各军忙于南征，暂时无人能北上。
初九，作为对金军来侵犯的报复，朱云集结近卫旅和天雄旅半数兵马，并抽调两个新组建的步兵营，共约步骑五千，北上破袭东京路。
二月，沈州，贵德州等地皆被攻破，山海军在东梁河以北抢掠大半月，所过之处屠戮女真村寨和渤海豪族，释放奴婢，辽东大震，中原之被掠在辽者多起兵应之。
四月，饱掠一番的山海军，携带解救的两万余奴婢，以及掳掠所获的金银，米粮和牲畜，返回辽南。
五月，获知辽东各地遭掳掠，残破数百里的吴乞买大怒之下，再次下令南征金军北上平叛。
六月，新式刺刀燧发枪，康格里夫火箭，六磅炮等新式武器投产，并开始列装全军。
七月，回到云中避暑的左副元帅完颜宗翰获知老家沈州沦陷，唯一的女儿被掳走，勃然大怒，抽掉西北和西南都统司的精锐兵马北上，征讨盘踞辽南的山海军。
八月，获知完颜宗翰亲率近三万金军来犯，朱云集结近卫旅和天雄旅，第三旅，共计一万五千余人，在盖州以北构筑防线。
九月十五日，金军先锋蒲察石家奴抵达青石山北面，十八日，完颜宗翰军到抵达耀州。
九月二十三日，金军向山海军防线发起猛攻，然山海军凭防御体系和火力，将金军死死挡在盖州城外。
十月十九日，因金军在盖州城下损失惨重，难有进展，又逢军粮难以为继，完颜宗翰随召集各众将商议后撤，二十二日，山海军从防线中前移，列阵欲与金军决战，完颜宗翰见“战机”已至，大喜之下，率全军出战。
双方激战半个时辰，完颜宗翰亲自上前督战，却被山海军红衣大炮击伤。金军大败，山海军一路追亡逐北，斩元帅右监军完颜希尹，万户完颜拔离速，俘虏万户蒲察石家奴，原义胜军将领耿守忠，完颜宗翰狼狈逃回辽阳府。
在持续近一个月的第三次盖州之战中，金军共损失女真正兵超过七千人，阿里喜上万，汉兵八千。山海军阵亡战兵和辅兵共九百人，受伤一千三百余人。
战后，耿守忠被凌迟处死，原义胜军俘虏皆被山海军中的河东籍士兵处决。
十一月十三日，逃至辽阳府的完颜宗翰因伤势过重而逝世，吴乞买闻完颜宗翰惨败，大惊失色，连连下诏，急催金国东路军和西路军北上平叛。
十一日，获知登州被围，在苏州视察的朱云抽调新组建的第四旅南下，亲自率兵跨海增援登州。
十五日，登州城破，幸赖第四旅及时感到，大破金军，斩金国渤海谋克卢克忠。
经过一番谈跑交涉后，刁翠自知登州无法再守，只得弃守登州，带着大批不为为奴的登州士庶渡海逃入辽南，被朱云送往宁州和熊岳等地安置。
建炎四年正月，东路军元帅右监军完颜宗弼在江南屡遭挫折，随率军到达镇江府，打算满载掳获品渡过大江，却遭到韩世忠军的拦击，被困在黄天荡长达48天。后有奸细献策，金军又另外掘通河道，得以将船只经秦淮河，引入金陵城西的江面。
韩世忠军溯江赶来邀击，金军以用小船向宋军施放火箭，宋军海船还装载马匹、粮食、辎重、军人家属等，无风不能行驶，遭金军攻击后，海舰一艘接一股着火，韩世忠被迫蔽江而退。
二月，山海军第五旅组建完毕，全旅放弃长枪，转为配置刺刀燧发枪，成为山海军第一支旅级新式线列步兵。
完颜宗弼于四月返回真定，获知宗翰在辽南兵败战死，大惊失色之下，随同新任都元帅完颜宗辅商议，金军主力主攻方向转至西北，攻取陕西地，先行解除南宋对河东地区侧翼的威胁，再北上平定山海军。
六月，河东都统银术可移镇辽阳府，严防山海军北上破袭。
七月，山海军总指挥部召开军事会议，决定由朱霖率军跨海破袭辽西走廊，朱云率军正面牵制银术可。
八月，张浚发布攻金檄文，集结五路西军发起反攻，完颜宗弼率东路军主力驰援关中。初八，朱云率军北上，在海州一带与银术可对峙，正面牵制。
九月，宋军两军在富平一带集结。二十二日，朱霖率领从北信口出发，乘坐海船，跨海突袭，以觉华岛为跳板，登陆辽西走廊，破袭辽西沿海各州县，锦州，来州，迁州，润州，隰州等地纷纷告破。
二十四日，富平之战爆发，宋金两军交战，“自日中至于昏暮，凡六合战”，成功渡过沼泽的金军因为过分轻敌冒进，左翼被刘锜所部的泾原军率先击破。金军在左翼崩溃的情况下坚持到了黄昏，并向环庆军发动攻击。然而其他三路宋军已经陷入了各自为战的局面，坐视刘锜和赵哲两路宋军遭金军攻击，无动于衷。
看到友军如此之坑爹，赵哲再也坚持不下去，跑路走人，其他各路宋军开始撤离战场。
此战金军“得胜不追，所获珍宝钱帛如山岳不可计。”
准备长达半年，耗费近三十万人力的“长安攻略”就这样结束了，金军彻底控制了关中平原，而人力财力损耗巨大的西军，几年之内都无法在陕西发起反攻。
二十六日，完颜银术可获知辽西被袭，广宁府被山海军包围，大为震惊，却因被屯兵于海州的朱云所牵制，只得令其子完颜彀英引千骑驰援辽西。
二十八日，朱霖攻破广宁府，认为作战目标已经达成，便率所获财物和人口，牲畜，原路返回。