灵帝追谥傅燮为壮节侯，赖中长侍张让、赵忠二人巧言开脱，张温得免罪，只以“寇贼未平”之名罢免了车骑将军一职，收回节钺，并未究失土之责，张温也算捡回了一条性命。灵帝又下诏复拜皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，共合马步兵四万以拒叛军。
此时的凉州境内共盘桓着三股势力，一为王国，一为韩遂，而第三股势力则是趁乱率部造反的原凉州刺史耿鄙的司马偏将军马腾。
这马腾字寿成，扶风茂陵人，乃是伏波将军马援的后代，其父曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。因父失官幼年家贫，马腾常从彰山伐木背入城中卖了换钱养家，倒练就了一副好身板。及至弱冠，已长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而因其性格贤良忠厚，而为乡人所敬爱。郡守爱其武艺人品，署其为军从事，掌领部众，专司郡内兵事，
因讨贼有功，拜军司马，后迁为偏将军。
那夜在狄道曲阳亭，因耿鄙刚愎自用不听良言强要进兵，且宠信奸史程球，任由其欺凌僚属至使营啸，又兼贼众来袭，马腾为自保引本部军马逃出营寨，后又收拢残兵，因此时的凉州已不复有朝庭的郡县，为免成众叛羌异族的攻击对象，在部下众将佐的建言下，遂脱离朝庭而自立，号“合众将军”。
这三股势力虽同属反叛势力在侵略三辅，但为各自利益也是时有争斗，小磨擦不断，而当听闻朝庭重又派皇甫嵩至长安平叛，顿时如临大敌，又紧紧的团结在了一起，王国因攻陷州治斩杀耿鄙，此时在西凉诸军中声望最高，论实也是最强，此时已拥兵已达十五万之众。而马腾、韩遂二人此时合兵一处也才不过五万人马，因而二人计议合兵一处，共推王国为主帅。
而王国此时手头的十五万军马中，有七万归属廖淳统带，这王国为表人面豪爽大方实则生性多疑，本欲借耿鄙之手削弱廖淳的实力，却不想廖淳却已乎不废一兵一卒的袭杀了手精锐州郡兵的耿鄙，此一役王国表面装作高兴，大赞廖淳神武，心中实是对廖淳逾发忌惮，他不念廖淳一战让他名震西凉，倒是对廖淳收降了两万州郡兵耿耿于怀，深防廖淳会夺他的兵
马。因而，当马腾、韩遂提出合兵时王国不作他想，欣喜异常，暗自窃喜可借马腾、韩遂之势来制衡廖淳，于是三人一拍即合！
十一月，王国合三部军马十五万攻打陈仓，军报传入长安，众将皆惊！
前将军董卓对皇甫嵩说道：“陈仓乃长安西面之屏障，陈仓若失长安危矣，宜速发兵救之！”
皇甫嵩道：“不然，纵百战百战胜，不如不战而屈人之兵。陈仓虽小，然自秦以来陈仓便历为要塞重镇，而我朝高祖暗渡陈仓以来，更是对陈仓城墙加厚增高，另又阻塞其周边小道，而今这陈仓城可谓是城守固备，敌军纵有百万，亦末易可拔也，那王国虽强，若久攻陈仓不下，其众必疲，可获全胜，陈仓又何用救焉？都乡侯不必过虑！”说罢拈须自得而笑。
董卓一向自傲，而他的自傲又源自于内心深处深深的自悲，自古天下士农工商，士族乃是上等人民，而董卓虽是富户出身，董氏也算是陇西豪族，但在无论再有钱也是下等人，总士人所轻视。开始他以为只要当了官便能改变这种现状，但当他因勇武被护匈奴中郎将张奂看重，授为羽林郎以来，与羌胡大小百余战，冒矢石不避生死，从郎中、县令、都尉一路升到现今的前将军、都乡侯，但这些该死的士族竟然依旧还是看不起他，这事从她的女儿婚嫁之事便可看出，那时他已是西域戊己校尉，赔钱嫁女只为求与乡中士族结秦晋之好，但哪怕是陇西州县中已经是旁支没落的士人都不愿与他董卓联姻。
而现如今，自己西凉平叛多有战功，被擢拨为前将军本也可感欣慰，但朝庭又派皇甫嵩这个左将军来节制自己，这前将军与左将军本应是平级，这明摆着是认为他董卓不如皇甫嵩，而当今的圣喻出自谁人之手，还不是张让、赵忠等阉货，也就是说连阉货敢轻视他董卓，这怎不让他愤闷！
今日他董卓主张发兵援救，皇甫嵩却张待贼自亡，且不论谁对谁错，这长安军中数十位将领竟无一人赞同他董卓的意见，都去拍皇甫嵩的马屁，真是他董卓所见有误吗？行军打仗不至最后一刻，谁敢断言必胜？！原因无非一个，他皇甫家乃士族名门，所以皇甫嵩该是当世名将，而他董卓只是西凉豪强，打胜了仗不过是匹夫武勇。
董卓气极冷笑一声:“皇甫公欲效张伯慎（张温）龟缩于长安城中，某治军两袖清风可无盈余之钱可奉于宫中内官（十常侍），与其延颈待罪，不若战死沙场以报国家！今日某便自引本部去救陈仓。”
董卓这番话是将皇甫嵩、张温一道骂了进去，同时还讥讽这长安诸将贪生怕死。
皇甫嵩老成持重见董卓出言不逊也不就恼，而其余诸将却多有忿意。
右扶风鲍鸿早见不贯董卓的跋扈专横，反唇讥讽道：“车骑将军（张温）在时，汉阳被围也不见前将军（董卓）欲请战讨贼，噢～险些忘记，这镇守陈仓城的乃是奋威将军董旻，末将失言！末将失言！将军该去救！将军该去救！”
这一番话让在场诸将大大的出了一口气，却听得董卓勃然大怒，再也按耐不住拔剑欲来砍鲍恢，那鲍恢岂肯坐以待毙，当下抽刀来迎，周围众将赶忙两边劝住这才免了一场厮斗。
论职级总董卓总是前将军，鲍鸿以下犯上被罚二十军棍，以平董卓之怒，此事就此作罢。
董卓犹自深恨皇甫嵩。