在经历了渤海大战的两月后，初期曹军的狂飙突进已然结束。在此期间，曹操已占据了整个青州、收复兖州大部，并占据了少许豫州、徐州土地，在攻势上实现了对霸府军的全面压制，战果实非辉煌二字所能囊括。
但随着战线的拉长，疆土在短时间的急剧扩张，各种新问题也接踵而至：补给辎重逐渐吃紧，新占土地流寇匪患不断，又有不少霸府余党趁机作乱，更别说冬日后物资消耗急剧增多。这种种考验，都牵扯着河北幕府的大量精力与兵力，关东的战事也由此渐渐进入胶着状态。
北路的曹军在河内止步武德县侯，既无法向北突破天井关，入侵到上党郡内，也无法向南突破至河桥，直逼东都雒阳。中路的曹军也止步于巨野与昌邑，无法突破陈宫张邈在济阴的防线。东路的曹军则忙于镇压青、徐各郡之中的坞堡土匪，更没空对豫州进行打击，
在这种僵局下，河内主帅审配向曹操写信分析局势。
审配以为，刘备到底究竟势大根深，即使在渤海如此大胜的形势之下，天下时局也不过是从晋阳一家独大，暂时变为了两雄对峙，双方都难以一战克敌，还是需要做长期争斗，先争霸、后一统的准备。
原本曹军的布置，是欲效彷绿林建立玄汉的策略。趁霸府大败，兵分三路反扑，寄希望于每路都势如破竹，而后汇合于河内、陈留、颍川三地，自三面合击东都，再乘胜入关，致刘备于死地。
但如今看来，这未免过于理想。北路与中路暂且不谈，只说东路军战况，即使有曹操本人坐镇，可兵力用来平复各郡内部的匪寇便已力竭，全然无力干预豫州，更别率军谈进夺颍川，威胁轘辕关了。审配在此反省说，由此可见，当初不集中全军直扑雒阳，就已然丧失了追杀刘备的机会，这其实是一种失策。
可现实如此，机会错过已是错过，不容人反悔，只有及时根据眼前形势调整合适的战略，才算得上明智之举。审配根据自己在前线的所见所闻，在信中对曹操说，霸府大败后，在路上丢失了大量的马匹辎重，只剩下不少的人力。这些人力防御城池已然足够，但在军心低沮与民力虚耗的情况下，想要发起反攻，短时间内是难以做到的，最少在一两年内不会有大的举动。
审配由此判断说，在这种情形下，曹军想要进一步开疆拓土，恐怕很难取得成效。但反过来说，他们只需要留少量兵力于前线的城池中，便能轻松维持眼前的战线，全然没必要再分兵三路。《兵法·谋攻》有云：“用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。”由此可见，用兵的首要之道，是以优势兵力进行取胜，故而眼下的当务之急，是集结分散的兵力，在霸府的薄弱处取得进展。
为此，他主张先集中三路大军主力于青州，而后大张旗鼓，南下直取徐州。审配认为取徐州有三大益处：一是徐州防御薄弱，霸府此时的兵力多集结于沛国一带，对于徐州的防御鞭长莫及，极易攻取；二是青徐匪寇连为一体，若能以空前军势攻下徐州，青州盗匪也会为之胆寒蛰伏，不敢再借机生事；三是可以借此机会，耀武江北，削弱霸府在江南的声望，更可以长江为天险，令江南群雄不敢北窥。
审配对这次变策极为用心，他写了两日夜，再将谋策加了封，交由其侄审容转呈临淄。曹操得报后，对此非常重视，当即就此事与府中僚左商议，诸多成名的关东智士读过后，无论是荀或、田丰还是郑浑、程昱，都对审配的意见持赞成态度。曹操心中也非常赞许，于是准备回信审配，打算调西路军与中路军聚集于鲁国，待诸将齐聚之后，再商讨征伐徐州的策略。
奈何计划赶不上变化，信件刚刚发出，曹操便收到了关中大变，吕布奇袭长安的消息。到了冬月初，竟又有使者自武关过荆州而来，专门带来天子承认刘和王位的诏书，言辞中对曹操也是颇多嘉勉。曹操得此诏书，心中喜不自胜，以为原本丧失的决胜良机，今日复又重现了！
他当即将原定征伐徐州的计划全盘推翻，转而率众离开鲁国，同时传信各部，将大军会师的地点改为巨阳。到冬月十三，近十五万大军汇聚于范县周遭，除去还在青州扫荡匪寇的三万人与各地驻防的守军外，这几乎是目前曹操能够动员的所有野战兵力，北至幽州突骑，南至新纳的青州群盗，几乎无所不包，其中甚至还有数千轲比能派来助阵的鲜卑轻骑。
曹操汲取了审配此前的建议，以为兵分三路确实难以突破霸府军的阵线，不如自地形相对开阔平坦的兖州入手。兖州的张邈陈宫此时仅剩济阴、陈留二郡，根据几月的探查虚实，也大约可知晓其兵力当在三万左右，重点分布在定陶、陈留、酸枣三城。而攻破这三城，曹操大军就可以长驱直入河南郡内。曹操心想，以刘备的兵力，已不足以再固守敖仓、成皋等地，无论他作何反应，曹操都坚信自己能取得做最后的胜利。
为达到这种效果，曹操参考古时孙膑马陵之战的先例，做出了如下规划：先以一支万人孤军自濮阳南下，直奔地处陈留、济阴两郡交界处的冤句城。冤句城守兵当不满千，可极快攻下，即使不能攻下，这支军队也可就地结寨自守，但决不能放定陶的守军离开。
而一旦这步取得成功，余下的大部曹军就会自南北方向展开，彻底完成对定陶的合围。如此一来，陈留的守军必然要面临是否救援定陶的抉择，若救，曹操已在道路上设有埋伏，正可趁机歼灭霸府内所剩不多的野战兵力，若不救，曹军可故技重施，一一拔城，如此一来，霸府军本就不多的军心，恐怕会愈发溃散。
元帅府的将士对此布置都没有异议，只有荀或说：“刘备虽处绝境，但麾下多有能人，如今做困兽之斗，未尝不能伤人，元帅虽稳占上风，也当警惕一二。”
曹操对此一笑了之，他回道：“刘备帐下，确有能人，但能拯救时危的人杰却寥寥无几。在我看来，不过两人而已。所谓文不过陈庭坚，武不过关云长。如今云长为我所俘，庭坚生死不明，刘玄德又能如何呢？陈公台这种人物，也只有一二急智而已，不足为虑！”
至此，曹军终于重整旗鼓，开始发动八月结束以来的第二波大攻势。
担任切入冤句任务的乃是以骁勇闻名的曹仁，因为在渤海大战中他有领别军侧袭刘备的军功，曹操特地升他为征南将军，封都亭侯，位同九武。
曹仁率众缓行至离狐，而后突然以快骑出兵，一日狂奔百余里，如同神兵天降般出现在冤句城下，冤句守军不明局势，误以为军情大坏，当即开城请降。
曹仁的速度是如此之快，以至于城中连一个鲍信的使者都没有派出。陈留的张邈在第三日才察觉不对，但此时曹军已经展开了对济阴的全面攻势，虎豹校尉曹洪率军攻巨阳；幽州刺史夏侯渊率军攻成武；兖州刺史曹昂攻成氏；是定陶令臧洪在曹军彻底合围前向他通报，他才得知情形已危如累卵。
陈宫对张邈分析说：“曹操以大军逼近，是怀有摧破首脑的决心，若是再按原来布置守御，恐怕难以抵挡。事情到了这个地步，再让臧子源在定陶守城，已然不可为，还是趁曹军尚未合围，率军将其接出，再聚集在陈留一城内固守吧。”
张邈对此极为赞同，于是亲领六千余骑出城，打算经外黄、寄样、冤句、定陶一路前去接应。不料这正中了曹操的下怀，张邈的骑军在路上遭遇曹仁伏击，大败，张邈连定陶的城池都还未见到，便不得不仓皇撤回陈留。
此时病情已大幅好转的刘备来信，令张邈陈宫边让三人在五日之内，率众尽数撤回河南郡内。按荀攸的意思，是最好在敖仓修缮防线，以继续保存实力。
边让本不愿撤，但曹仁得胜之后，曹军大有越过定陶直扑陈留的迹象，在张邈陈宫的劝说下，他也只得同意。几日下来，万余人匆匆向西奔离，而留给曹军的，则是陈留城内的一把大火，百姓四处逃散，整座城郭都沦为废墟。
曹军对此也不阻拦，除去曹仁率部进驻陈留外，曹操又命麾下十四万人东进，只留曹洪继续围攻定陶。
此时放眼整个兖州，一州八郡八十城，已只剩下定陶这一座城池。纵使臧洪仍率领军民在曹军连绵的攻势下苦苦支撑，但在常人想来，定陶外无援军内无粮秣，陷落也不过是早晚罢了。
谁都未曾料到，这座城池将挽救霸府的命运。