京口有刘裕亲自坐镇，他在北府军声望极高，麾下有刘钟、孟怀玉、孙处、到彦之，还有沈家兄弟，这些人都视刘裕为主公，愿意为其效死。
至于广陵，除了孟昶之外只有刘裕异母弟、征虏府中兵参军刘道规，实力远不如京口。京口与广陵隔着长江，刘裕亦无法调兵前往广陵。
何无忌笑道：“征虏中兵参军属(1)刘毅与仆素善，曾与仆言及讨桓之事，称德舆为天下英雄，愿随德舆反桓。”
刘裕大喜，道：“希乐(刘毅字)向有大志，勇力过人，有他相助，大事可成。无忌，你可随孟兄一同前往广陵，与道则(刘道规字)、希乐暗中准备，随时准备举事。”
何无忌虽然不及刘裕声威，但他是刘牢之的外甥，在北府军中号召力极强。
许多事刘裕不便直接出面，何无忌是白身，刘裕便让他出面游说、拉拢反桓之士。
“此次仆进京，与弘农太守王睿、前河内太守辛扈兴、振威将军童厚之等人相见，这些人对桓玄篡逆都大为不满，一旦京口、广陵举事成功，可在建康作为内应。”何无忌道。
孟昶因刘迈而失进，对刘迈恨之入骨，此次反桓生死莫测，决定拉刘迈下水，道：“刑狱参军刘迈是刘毅的大哥，可派人送信给他，让刘迈作为京中内应。”
刘裕道：“豫州参事诸葛长民是愚的好友，此次进京愚与其见过面，观其言行可知对桓玄亦怀不满，可说其在历阳起事，杀死刁逵。届时京口、广陵、历阳三路齐进，京中又有内应，桓玄插翅难逃。”
安排已定，各自行动。孟昶与何无忌同到广陵，对刘道规表明反桓之事，刘道规赞同。何无忌又说动刘毅，同时孟昶得妻子周氏相助，尽出家财收买军中将士，购买辎重。
历阳城，诸葛长民答复刘裕，届时愿在历阳举兵杀死刁逵，呼应京口、广陵起军。
何无忌从广陵返回家中，深夜藏于屏风之上书写檄文。何无忌之母乃刘牢之之姐，看儿子每日忙碌，早已猜出几分。
刘牢之身死，刘氏对桓玄怀恨在心，见儿子准备反桓，泣道：“汝能为舅报仇，娘再无遗恨。”
得知刘裕同谋，刘氏喜道：“刘、德舆当世人杰，大事可成，桓玄必败。”
万事俱备，刘裕等人把起军时间定在二月二十八日，京口、广陵、建康、历阳同时举事。
二月二十七日，刘裕出城游猎，随行二十七人，还有不知真像军兵百余人跟随。
二月二十八日，卯初时分城门开放，何无忌身穿传诏服，冒充建康敕使朝刺史府前去，檀凭之、檀道济、臧穆生、魏欣之等人护卫在他身边，大声呼喝避让。
沿途遇到的官吏皆信以为真，驻足观看。桓修听到禀报天子传诏，忙命人摆香案前来迎接。
臧熹族子臧穆生看到桓修，抢步上前抽刀便刺。桓修毫无防备，当即倒地身死。臧熹，刘裕妻臧爱亲之弟。
主簿魏咏之挺身而出，高呼道：“江州郭刺史奉乘舆反正于寻阳，我等奉密诏诛除逆党，诸君稍安勿躁，等候刘内史安排。”
刘裕已经收到斩杀桓修的消息，让随从的孟怀玉、臧熹、檀韶、向靖、管义之、沈林子兄弟等人渡江前往广陵支援。
抚军司马刁弘驻扎在城南，得知京口动乱的消息，忙带了文武佐官率军赶赴京口，发现城门已然关闭。
刘裕站在城头，望着下面的兵马道：“天子复位，下诏诛杀反逆，桓玄已死，京城已经重归晋室，诸君皆是大晋之臣，莫非还想附逆不成？”
城下一阵骚乱，桓玄篡位原本不得人心，不少人信以为真，悄然离开。刁弘见势不妙，率众退走。
二十八日，广陵。主簿孟昶昨日说动刺史桓弘出城游猎，卯时城门开放，刺史府官员先行出发前往猎场，桓弘辰时才起身，正在宅中吃早饭。
孟怀玉等人渡江来到广陵，与刘道规、孟昶等人会面，得知京口已经得手，刘道规领着众人直闯刺史府，斩杀了桓弘，广陵易主。
已正时分，刘道规、刘毅率众渡江前往京口与刘裕等人会合，按照计划合军攻打建康。
刘裕看到广陵的兵马超过千人，当即命刘毅率军讨伐刁氏。刁家三兄弟，家主刁逵，豫州刺史；老二刁畅，右卫将军；老三刁弘，抚军司马，兄弟三人都得桓玄信任。
不久前刁弘率军想要夺回京口城，被自己谎言骗走。而且刁家在京口广置产业，家中奴婢数以千计，影响甚大，一理刁弘识破谎言，很可能卷土重来，不如先下手为强。
先灭刁氏，能稳定京口形势，而且刁家家产丰厚，可以充装军用，激励将士。当然，也可顺便报复一下当年之辱。
刁弘从京口城回归家中，二哥刁畅正好也在。刁畅从刁弘嘴中得知刘裕夺取京口，江州刺史郭昶之奉天子复位，建康城重归晋室的消息，疑道：“愚三日前从京中而来，未曾听闻江州之事，莫非刘裕虚言欺骗。”
派出家人外出打探消息，待得知刘道规、孟昶在广陵杀死桓弘，方知刘裕是想在京口、广陵起军。
急忙组织部曲，发放军械，想要起兵对抗刘裕，此时刘毅已率军杀至。刘毅所部是北府精况，刁家部曲很快战败，刁畅、刁弘被杀，身在家中的刁云、刁锋等人亦被斩杀。
不到子时，刁家便覆灭，京口已定。刘裕尽起刁家粮帛犒军，刁家积财如山，多不可数。刘裕下令将刁家财物堆积庄中，让百姓自去取用，居然数日取之未尽。
京口百姓欢天喜地，对刘裕义军大为拥戴，纷纷投身入伍，一个时辰不到便募得青壮一千多人(2)。
对于刘裕来说，时间便是生命，募军的同时刘裕招揽才力之士助己。何无忌推举刘穆之为主薄，处理文案事宜。
刘穆之住在城外，听到京口城内嘈杂声起，奔到路口观望形势。正好刘裕招揽他的信使来到，刘穆之思之再三，率家族追随刘裕讨桓。
刘简之素有才干，刘裕起事之前就想邀其加入，可是两度前往都遇刘简之招待宾客，无奈只得回返。刘简之见刘裕两度前来，发觉不对，命其弟刘虔之前往京口拜访刘裕。刘虔之赶到京口时，刘裕已经占据京口，刘简之闻报，宰杀家中耕牛募聚青壮，饱餐之后率领他们加入义军。