荆州刺史府，刘道规收到王镇恶发来的公函，声称建康之围已解，贼人败走浔阳，录尚书事刘裕正派兵追剿，雍州军牵制变民军的职责已尽，将率军回返襄阳等等。
到彦之冷声道：“变民军从建康撤往浔阳，分明是有意再攻江陵，雍州军此时撤出竟陵，居心叵测。”
刘道规肃容道：“求人不如靠己，诸位与愚齐心合力，定能击败变民军。”
夏口，徐道覆率三万大军驻扎于此，得知竟陵雍州军回师北上，笑道：“杨安玄欲坐观虎斗，此天助我也。”
当即下令，发兵攻打江陵城。变民军将至的消息传到江陵，城中谣言四起，称建康已被卢循攻陷，派徐道覆率军平定荆州。
桓谦来犯之时，江陵城中不少士族与桓谦暗通曲款，桓谦败亡后，书信被刘道规所得，刘道规学曹操之举，当众焚书。
城中士族感验其德，此次徐道覆来犯，纷纷出人、出粮帮着守城，城中秩序逐渐安定。恰巧索邈率军赶至，带来变民军建康惨败退守浔阳的消息，江陵城中一片欢腾，士气大振。
刘道规与众人商议破敌之策，建武将军、司马王镇之认为贼势众多，应该据城而守，待贼军粮食耗尽再出击。
檀道济不赞同，认为若是据城而守，贼军必然纵军四处抢掠，届时就算退敌荆州也将糜烂不堪，不如早些与敌决战，保全荆州百姓。
刘道规决意拒敌于江陵城外，战场便选在王镇恶所推断的豫章口，命司马王镇之率两千兵马、百艘战舰为先锋。
王镇之大惊失色，以为刘道规有意报复，让自己前去送死，起身拜道：“贼势汹汹，仅有二千之众破敌非愚所能，请刘刺史另派骁将。”
刘道规道：“伯重(王镇之字)曾与苻宏交战多次屡屡胜之，智勇双全，你率兵马先行，愚率大军随后，定能克敌。”
王镇之固辞，刘道规不允，只得黯然出堂先行率军迎敌。
等王镇之离开，至彦之道：“刘刺史，王司马擅长守城，冲锋陷阵诚非其能，愚愿随其一同出征。”
刘道规笑道：“愚知王司马此去多半要败，却正要借其败退引徐道覆入伏。”
看向左侧的南蛮司马刘遵，道：“慧明(刘遵字)，你暗中领一千五百人、六十艘战舰潜伏在夏水之中，等王司马兵败变民军追击时，船只经过半数后从夏水杀出，将变民军截为两段，趁其惊惶之际破敌。”
刘遵是刘道规从母兄萧氏舅，前次刘道规率军出征桓谦，将南蛮校尉大印交于咨议参军刘遵让其镇守江陵，击败桓谦后，刘道规便暂以刘遵行使南蛮校尉之职(南蛮校尉需朝廷任命，要走一遍任命程序，所以只是暂命)。
刘道规命索邈率驰援的轻骑潜伏在大江之南，若是变民军从南登陆则击之。
到彦之道：“徐道覆大军三万，江陵兵马不过万数，若再分兵人数过少，即使引得徐道覆入伏，区区千余人也不过是以羊投虎，作用不大，反而易被贼军分歼。”
刘道规也不多解释，起身道：“愚意已决，诸公只需按军令行事即是。”
徐道覆看到荆州军只有百余条战舰，哈哈笑道：“儿郎们，冲过去，将这些官军杀个落马流水。”
变民军士气高涨，船只在江面上扇形铺开，朝着荆州船队兜去。王镇之见变民军冒着箭中冲近，船上兵丁面露惶恐，腿脚打颤，知道难以力敌，下令往后撤走，变民军紧追不舍，相隔不过十余丈。
徐道覆暗中留意着荆州军退逃的船只，这些船只胡乱抢道，互相碰撞不时有兵丁落下水去，有的船干脆在江心横转，喊叫之声响成一片，应该不是诈败。
接连俘获了十数只荆州船只后，徐道覆已经认定荆州军是真败，命令身旁的传令军挥动旗语，变民军的战舰如同离弦之箭朝西射去。
豫章口转瞬即过，徐道覆一心想俘获前面的荆州舰队，根本没有留意这条支流，变民军的船只纷纷从豫章口经过。
不远处，刘道规率领荆州军剩余的二百余艘船只、六千兵马倾巢而出，与溃败的前军相逢。刘道规命人打出旗语，让溃退的战舰闪往两旁，不要冲撞了主阵。
徐道覆所率的舰队驰至，见江心中荆州舰队立起风帆严阵以待。徐道覆指着荆州舰队笑道：“诸位，荆州所有的兵马皆在此，只要击溃他们，江陵城措手可得。杀！”
变民军以坚船高舰为锋，朝荆州军冲撞过去。荆州舰队最前列二十艘战船一字排开，每条船上设两架万钧神弩，等变民军靠近一百五十步，“崩崩”声不断，数十只粗如儿臂的强弩激射，将变民军的船身撕裂。
这些船并没有经过改造，被弩箭撕开口，江浪顺着豁口渗入，船身开始倾覆。
徐道覆下令挥动旗语，将战舰向左右绕行，准备从侧旁攻击。刘道规让后列的船只迎上，在江面上激战。
此时，变民军舰队半数通过豫章口，刘遵率领伏船从夏水中横切而出(1)，借助水势将变民军舰队冲为两断。
徐道覆进攻江陵的三万兵马，从始兴带出精锐有万余，其他的皆是裹胁的百姓。与荆州军接战，徐道覆将麾下精锐一分为二，自率六千精锐为先锋，其他四千人安排在末尾，中间是那些战力低下的百姓。
刘遵从夏水中杀出，正好切中变民军的软肋，船队挤作一团，根本组织不起反击。刘遵下令纵火，浓烟滚滚而起。
徐道覆看到身后烟起，命一部分舰队抵敌，自己带着两千兵马急匆匆赶往豫章口。刘道规见良机出现，击鼓而进，变民军见头领离开，没有战心，四散溃败。
刚至豫章口，徐道覆还未传令组织反击，舰尾处又有杀声随风飘来。徐道覆大惊，荆州军哪来的这么多兵马，莫不是刘裕率军来了。徐道覆索性下令船只随着他向东冲去，等击溃尾部的晋军后再重整队伍再战。
舰队顺流而下，徐道覆一眼望见高高飘扬的雍字旗，失声道：“雍州军从何处而来，这下糟了。”
五日前，杨安玄随王镇恶大军从竟陵撤走，刘衷率水师在扬口登舰，在一众关注的目光中撤至章山休整。