如今的齐国内部也引发了轩然大变，在项羽借熊心之手封齐王田市为胶东王，封田都为齐王之后，这一切都引起了田荣深深的不满。
田荣本是齐国田氏宗族，很早就与兄长田儋、弟弟田横隐居在狄县，后来陈胜吴广反秦之后，田儋便乘机杀掉了县令，夺下了狄县，还就此东进，夺取并且平定了齐国故地，自立为齐王。
然而，后来章邯带兵进攻魏国时，在临济围攻魏王咎，魏王不得已之下派人去齐国求救，因此田儋便带领军队援救魏国，结果被章邯趁夜偷袭，直接击垮了齐魏联军，还在临济城下杀死田儋。
同样在军中的田荣不得已之下，就带着余部一路逃到了东阿。
但是，这个时候问题就来了，田儋死了以后，齐王之位空悬，于是齐国人便拥立以前齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田间为大将，以此来抗拒诸侯，这就引起了田荣深深的不满。
要知道，在田荣自己心里，他认为哥哥田儋死了以后，自己才是下一任齐王，而不是这个田假，因此后来项梁派遣使者前来共同联兵打章邯时，田荣就提出了一个要求，就是要让项梁杀掉田假，让赵国杀掉田角、田间，只有这样他才愿意出兵。
可问题是，在其他人看来，田荣这么说就有些太过分了，于是拒绝了田荣的请求。
田荣也很干脆，既然你们不同意，那我就不出兵。
于是，由于田荣没有出兵，章邯后来击败并斩杀了项梁，这就使得项羽对田荣产生了怨恨，倘若不是此人自家叔父也不会死。
正因为如此，后来项羽打赢了巨鹿之战后，组织联军的时候根本没有考虑过田荣，只是让田都、田市出面，后来也封二人以及田健的孙子田安为王，却故意忽视了田荣。
田荣自然心有不甘，他先是派人带兵帮助陈馀，紧接着一个月不到，他又率领军队进攻田都，很快就将田都彻底击溃，田都只好放弃京城临淄，带着人投靠了项羽。
田荣拿下了田都的土地后，重新迎接田市入临淄，想将田市作为傀儡，自己则一手掌握齐国大权，可是田市本人也不傻，他担心项羽的进攻，便也选择了弃国逃亡。
田荣顿时非常生气，他认为田市这是给脸不要脸，于是便带人追赶田市，在即墨将其斩杀，而后又掉过头来去打济北王田安，还收买了彭越，然后将济北王田安也给杀了。
杀光了这些人之后，田荣索性也不装了，他直接宣布统一齐国，自立为齐王。
经过了这么一番事情后，项羽终于忍不住了，宣布要带兵进攻齐国，而齐王田荣也丝毫不怕，他还主要邀请彭越一起攻楚国、信誓旦旦地说道：“倘若击败了项羽，到时候孤为齐王，你为楚王！”
彭越属于那种见利忘义之辈，他一听说自己有机会当上楚王，顿时如同打了鸡血一般，在楚国境内疯狂搞事，而项羽便命令大将萧公角前去进攻彭越。
这一下子，对于项羽来说，田荣几乎超越了他的头号敌人——秦国。
.......
到了五月下旬之后，项羽不顾范增的劝阻，终于决定兴兵对付田荣，他尽起三万骑兵，沿着北路朝着临淄攻去。
然而，此时的田荣却还沉醉在醉梦之中，他已经接连数次挫败了楚军，甚至连彭越都能将击败楚军主力大将萧公角，这使得他根本没有将楚人在放在心里。
田荣纵情声色，不顾军务，甚至影响到了属下，于是整个临淄城内都弥漫着骄傲自大的情绪，他们根本无所节制，甚至都没有注意到项羽的动静。
夜色降临后，临淄城内又在经历着一场场夜夜狂欢，直到黎明到来的时候，田荣才拥着美女进入了睡眠，然而他做梦都没有想到，灾难已经降临。
在黎明的寂静中，所有的楚军骑兵口中含衔马蹄裹布，他们如同山呼海啸一般，突然出现在了所有人的面前，甚至连临淄的守军都没有发觉楚军的到来。
这几乎不能算是一场战斗，而是一场真正的屠杀。
没有做好准备的齐军在磨刀霍霍的楚军面前几乎毫无抵抗之力，他们看着这些奋勇争先的楚军，再也没有抵抗的勇气，许多人甚至在睡梦中和酒醉中被杀死，还有更多的人选择了跪下投降。
当田荣被弟弟田横摇醒之后，他也顾不得许多，只能带着人一路逃亡。
项羽所率领的三万骑兵本身就是愤怒之师，此时更是如同死神一般，所到之处几乎收割了一切生命，他彻底战胜了齐军，甚至连俘虏都没有放过，所有人被踩踏成了泥浆，唯独只有少数人带着田荣逃向了平原。
在此战结束之后，项羽选择在临淄进行了屠城，还裹挟着大量的妇女老幼，而仅仅只是一个月后，田荣在平原被杀死，而田横则带着少量人逃回了城阳。
对于项羽而言，拿下了齐国堪称是一场伟大的胜利。
可是当周城下的于果听到这一消息后，顿时感觉到有些头皮发麻。
项羽放在这个时代，简直就是一尊真正的战神。
为了进一步牵制项羽，不让此人沿着齐国继续开疆拓土，于果果断下令全军进攻周城和洛阳。
三日后，周城陷落。
十日后，洛阳陷落，申阳选择投降。
十五天后，秦军兵临荥阳城下，倘若再攻下荥阳之后，三川郡便重新回归秦国掌握之中，对于其余国家都是相当大的震慑。
战火不休，秦军和楚军在这短短一个多月内爆发出来的实力，几乎让所有人为之震撼，甚至包括正在内斗不休的赵国，他们甚至下意识选择了停战。
在这种情况下，陈平踏上了前去拜见秦国皇帝的道路，他要去祈求皇帝，饶恕魏王一条性命。