可以說，在抗戰8年中，川軍，無疑是最讓人敬佩的部隊之一。如今，在經歷過藤縣保衛戰的第22集團軍，也不過就不滿原來的三分之二的兵力，更何況，川軍的武器，實在慘不忍睹。當時各軍的武器裝備簡劣。所有步槍十之八爲川造，十分之二爲漢造，更因使用巳久，質最大差，以致大部不堪使用。至於輕重機槍，其數甚微，每師多則十餘鋌，少則數挺而巳。大炮方面每師除數門追擊炮外，山、野炮一門都沒有。其時雖巳秋風蕭瑟，但士兵每人僅有租布單衣兩套短褲、綁腿一雙、單被一條、小單席一張、草鞋兩雙、斗笠一頂而巳。
在這樣的裝備條件下，川軍士兵，是真正的用自己的身體，阻擋了侵略者的腳步。
莒縣
駐守莒縣的是第22軍的第41軍第123師，中將師長曾憲棟，少將參謀長吳暢，下轄367以及369旅，共4個步兵團。照理說，四個步兵團防守一個莒縣，也是十分足夠了。
“師座”吳暢頂着頂着炮火，跑到一個正在一線的中將身邊，道，“師座，進攻莒縣的鬼子有十幾萬人之多，戰士們怕是頂不住啊”
“頂不住也要給我釘在陣地上”曾憲棟隨便回了一句。
“是”吳暢心都在流血，他的士兵們，雖然不是最優秀的士兵，可在他看來，就是最優秀最可愛的士兵。可國破家亡，若國破了，那家何處。
可在日軍的鐵蹄之下，123師傷亡很大。對於日軍來說，幾萬川軍而已，實在構不成什麼威脅。
大約一個上午，莒縣就再度被攻陷。而大部分日軍，就從莒縣，往臨沂進發。
原來，日軍第3、第9、第11、101師團以及重藤支隊的士兵，從上海、南京等地於3月21日坐輪船出發，然後登陸日照，直接到了山東腹地。而日本華北方面軍，剩下不多的部隊，也動不得，需要震懾地方。
日軍第3師團，作爲此次行動中的先頭部隊，是日本陸軍的師團之一。第三師團又名名古屋師團，編組地：名古屋。第三師團的前身爲明治六年1873年1月成立的名古屋鎮臺，明治21年1888年日本政府對全國軍制進行改革，當時全國六個鎮臺中，名古屋鎮臺改製爲第三師團，就日本近代建軍史而言第三師團也是日本200多個師團中最早成立的新式陸軍之一；第三師團幾乎參予了所有日本近代的重大戰爭，包括甲午戰爭、日俄戰爭、西伯利亞出兵、山東出兵等。是唯一一支從開戰到投降一直在中國戰場作戰的甲種師團，所以，第3師團在中國犯下的罪行累
“師團長閣下，我軍已經全部經過莒縣，距離臨沂還有87公里。”
“喲西，全部出發，以最快速度到達臨沂，解救第3混成旅團、第5旅團以及16師團的勇士們”藤田進第3師團師團長一揮手，道。
“嗨”
而第22軍第123師的絕筆電報也到了鄧錫侯的桌上，同時也轉發給了李宗仁。
“這是哪裏來的日軍日本華北方面應該已經抽調不出兵力了，除非再次從本國擴軍”李宗仁看着地圖，驚訝道。
“應該是華中方面軍，從水路。”顧祝同在一旁想了想道。
“誒，功虧一簣”李宗仁苦笑道，“原以爲能將日寇那幾個師團喫下的。可如今，倒是差點被鬼子給陰了。”
“現在怎麼辦”
“看鬼子有多少增援部隊吧，在鬼子增援部隊到達臨沂之前，看能喫下多少鬼子，就看他張自忠、龐炳勳、鄧錫侯和于學忠的牙口好不好了。”
臨沂
“所以，鬼子這是來增援了。”周衛國看着地圖，道，“看來，這部分鬼子還不好下口啊。”他摸摸自己的腦袋，默默的想着。
“是啊，若不是第22集團軍派了123師在莒縣駐防，這個時候，鬼子怕是已經到了臨沂了。”龐炳勳也是贊同的點點頭。
“不過，他要到臨沂，還有至少3個小時的時間。”張自忠道，“3個小時，就看我們能喫下多少了。”
“你們啊。”于學忠在一旁笑道，“都說說，有什麼想法沒有。”
延安
偉人抽着煙，看着剛傳回來的電報，笑道，“李宗仁這回白算了啊。”
“是啊，沒想到鬼子居然從北面增援了。”彭德懷也是感慨，“說起來，鬼子的思維還是很開闊的。”
“在山東地區，我們有什麼部隊沒有”偉人問道。
“倒還真有。”彭將軍笑道，“有2個編制不太齊全的獨立團。”
“說說。”
“獨立一團，團長劉宇同志，也是老紅軍了，獨立二團，團長邱明，也是老紅軍了。不過，兩個部隊距離臨沂還是有些距離的。”彭將軍回答，“不過，現在還不知道鬼子來了多少增援，他老蔣喫肉，我們怎麼，也得分一點兒。”
“去，告訴他們，看情況參加戰鬥，探查清楚鬼子在此次增援部隊的軍火總庫。”偉人揮揮手，道，“咱們的情報可是說了，這次鬼子增援的部隊起碼有10萬，都是從上海、南京出發的。這10萬鬼子的喫喝拉撒，總不是個小數目。讓他們找機會，端了鬼子的軍火總庫。”
“行。”