日本陸軍大將杉山元到達華北方面軍指揮部，天津。與寺內壽一交接過後，杉山元正式出任日本華北方面軍的司令官，較歷史上整整早了半年多。而寺內壽一，則是失落的回國述職。
“召集各將開會。”杉山元對傳令兵道。
“嗨”
半小時後，天津，日軍總指揮部。
“司令官閣下”衆人對着杉山元行禮，有的人，內心腹誹着這面容憨厚的杉山元，有的，則是面帶激動。只因爲，杉山元，絕對是一個軍國主義者。
“諸位，請坐。”杉山元道，“今天，我們的議題是，攻破臨沂。”
蒙陰縣
“已經到蒙陰了啊，先休息一天吧，明日再趕路。”一高個大漢對着旁邊的人道。
“也好，反正不急在此時。”旁邊戴眼睛的文弱青年回答道。
臨沂大勝後，第5戰區的高層們準備重新佈防臨沂周圍。
獨立師仍舊駐守臨沂，第3集團軍駐守費縣、蒙陰縣、平邑縣一線，第59軍仍駐守東海縣、臨沭縣。
臨沂縣城內
“真好，你沒受傷。”蕭雅抱着周衛國的胳膊，笑着道。
而周衛國，則是看着街上的百姓，臨沂大勝後，有許多百姓，又回到了臨沂，百姓們對中國軍隊有了希望，隨後，周衛國笑道，“你啊，就這麼跑過來，我可擔心了。”
“我現在是咱們師的救護隊隊長，戰士們都上前線了，我當然也要來。”蕭雅笑嘻嘻的道，“更何況，我的阿土也在前線呢。”
“好啦，就你說的有道理。”周衛國笑道，“對了，你們救護隊的軍事訓練沒有落下吧”
“那當然，我現在槍法可準了呢。”
周衛國捏捏蕭雅的鼻子，而後繼續往前，就這樣陪着蕭雅一直走下去，好像也很好，而後，周衛國搖搖頭，日本鬼子還在中國呢，等把鬼子趕出了中國，就陪着蕭雅回蘇州老家，然後兒孫繞膝。
“你在想什麼呢”蕭雅俏皮的道。
“我啊，我在想，咱們結婚也挺久的了。”周衛國頓了頓，道，“咱們一起的時間也有1個多月呢，咋還沒動靜呢”
“什麼動靜啊”蕭雅不明所以。
周衛國笑着搖搖頭，不說話，繼續往前走着。
隨即，蕭雅反應過來，紅了臉龐，道，“好啊，你欺負我”
1938年3月29日 5點30 拂曉
“嗡嗡嗡”的聲音出現在臨沂縣城上空，此時，臨沂縣城的百姓們多數睡着覺，而獨立師的戰士們，除去值夜的，也還沒起牀。
聽見聲音後，周衛國睜開了眼睛，而後反應過來，叫醒蕭雅，“蕭雅，快，起牀。”
“怎麼了衛國”蕭雅迷糊的道。
周衛國邊穿衣服，邊道，“快穿衣服，鬼子飛機來了。”
蕭雅驚醒，隨即也急忙穿好衣服。
可過了好一會兒，並沒有想象中的爆炸聲，周衛國疑惑，難道，只是偵察機
“衛國，怎麼樣”蕭雅問道，她也並沒有聽到什麼爆炸聲。
周衛國搖搖頭，道，“出去看一下。”隨即打開了門，看見鬼子飛機上，一枚枚炮彈落下，“虎子趙勝”
“師座”
“去，告訴戰士們隱蔽，鬼子轟炸機來了。”周衛國皺着眉，隨後，又道，“等等，鬼子這轟炸的不對，沒有很明顯的爆炸聲。”
而後，當週衛國看見遠方有黃綠色的煙霧升起，“靠毒氣彈”
“什麼”虎子不可置信的道。
“虎子，快鳴槍示警然後快去告訴百姓和戰士們，用打溼的毛巾捂住口鼻然後到我這裏來集合”周衛國道，隨後，周衛國走進房內，然後抱出了一堆防毒面具，遞給蕭雅、徐虎和趙勝，道，“戴上防毒面具”說着，周衛國自己也戴上了一個面具，而後給蕭雅戴上。
虎子隨後就拿着槍往天空射擊。
槍響驚醒了不少人。
不一會兒，方勝利也帶着幾個人跑過來，見到這個情形，二話沒說，給身邊幾人分發了面具，而後道，“都跟我帶着面具去城外陣地”
而周衛國，則是不斷的進入房間，不斷的抱出一堆堆的面具。此時的他，已經來不及解釋爲什麼他房間會有這麼多面具了。
而蕭雅，則是看着周衛國憑空變出了一堆又一堆的面具，驚訝的目瞪口呆，隨後就一起幫忙周衛國搬面具。
而周衛國，則早已紅了眼眶，“狗日的鬼子我xxxx”
一顆炮彈落在了周衛國所在的院子，隨後，黃綠色氣體很快從炮彈中跑出，瀰漫了整個小院。
無奈之下，周衛國等人只好抱着防毒面具到大街上，可，現在纔是拂曉，天也不過纔剛剛一點點亮，怎麼會有百姓哪怕剛剛虎子已經鳴槍示警聽到槍聲的百姓們，只會躲在自家柴房或者地窖內
“老鄉們，快出來，我們是獨立師的快來領防毒面具”趙勝喊着，可帶着面具，說話聲音甕聲甕氣，聲音也輕。
周衛國看着四周，全城，慢慢的飄起黃綠色氣體，手中的面具，一下子全落在了地上。而日軍飛機，還在不斷的投擲着炮彈。
臨沂北面陣地
“團座，這是鬼子的毒氣彈”王志在臉上蓋了一塊溼毛巾，而後對着張鑫道，看着營地內戰士們有的哭着，有的打着噴嚏，縮成一團，抽搐着，慢慢沒了聲息。
紅着眼眶的王志，深深的責怪自己，發現的太晚了。
“走，”張鑫深吸一口氣，同樣捂着口鼻，“集合還活着的戰士們，去指揮部去救師座”
周衛國跪在地上，雙拳不斷的砸着地面，他恨自己，爲什麼沒有給士兵們配上防毒面具，爲什麼不防患於未然，爲什麼要這麼自信的回來守着臨沂如果不是他，他手下的戰士們不會死，臨沂的百姓們最多的被日軍剝削，壓迫，也不會全死
“啊”周衛國大喊着，雙拳已經砸出了血。
“師座”趙勝哽咽，作爲一名老兵了，他自然知道，今日發生了什麼。
蕭雅被周衛國的反應嚇住了，她從沒見過這樣的周衛國，隨即，她抱住了周衛國，抓住了周衛國的手，“衛國衛國你要振作，戰士們還要靠你帶他們打鬼子呢。”同樣是哽咽的不成聲，蕭雅還是勸着周衛國。
“蕭雅”周衛國內心悸痛，“十幾萬人啊十幾萬人啊”周衛國放聲大哭，嚎叫着。
“我知道，我知道”蕭雅不斷的安慰着，同樣哭着勸。
此時，特戰隊的隊員們也都慢慢集中在周衛國身邊，各個都紅了眼眶。
徐虎一看人數，瞬間，鼻子又一酸，擡起頭，他知道，沒有到的35人，可能以後都不會到了。
“兄弟”劉三此時也已經戴着防毒面具，道，“兄弟，你是獨立師的師長，是我們的隊長，我們誰都可以哭，但是你不可以。”
“三哥，鬼子怎麼就這麼狠吶。”周衛國哭道，“十幾萬人的命啊十幾萬人啊都是百姓啊是軍人也就算了，可，臨沂縣城內，一座縣城啊，他們怎麼敢啊怎麼敢”
劉三一把托起周衛國，隨後，道，“走，現在必須要走了不走，你要讓剩下的兄弟們和你一起替死去的人陪葬嗎”
此時，臨沂縣城的東北方向已經響起了零星的槍聲，這說明，鬼子已經開始發起進攻了。
周衛國站起身，隨即推開隔壁院子，在民居內亂撞，隨後，在房間內看見了縮成一團的，已經死去的百姓。
周衛國瘋了一般，又跑出去，進了另一家百姓屋內，也只看到了屍體。
劉三見狀，一個掌刀，拍在了周衛國的後頸處。
周衛國身子一軟，徐虎與趙勝趕緊拖住，看着劉三，知道現在是緊急時刻，隨後拖着周衛國就往外走去。
此時，已經是6點多了。
方勝利帶着倖存的幾十名戰士，已經集合在了周衛國身邊。
看着倖存的人，包括特戰隊的15名戰士，一共也就不過63人。方勝利差點一口血噴出，這是他親自招的兵，親自訓練了那麼久，然後他送他們上了戰場，沒想到，一萬多人，一萬多年輕的生命，都留在了臨沂。可他知道，他不能任性，周衛國的心情沒有平復，如今被劉三打暈，他就是獨立師的最高指揮，他必須帶着剩下的人突圍出去。而且，他能聽見的槍聲，已經越來越密集了。
“快，將師座扶到車上”方勝利見一名士兵開了車過來，隨即道，“都快上車，徐虎你開車。趙勝，保護好師座和夫人。三哥，和我帶着特戰隊和兄弟們在車子尾部斷後。”
“好”衆人應道，隨即行動起來。