漢軍自臘月從嵐州突然大舉反攻，將西夏大軍逼得連連後退。李虎奴退守府州，王半斤率領漢軍盡穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一邊要分兵牽制遼國西京大同的兵馬，兩邊制肘，無奈再次撤退，一路退回了天鵝城。
漢軍奪了府州之後就不再進攻，王半斤整頓軍備修養兵士，嚴陣以待。
獨孤銳志出代州進攻大遼西京大同府，與耶律德光手下第一戰將火梟靈狐大戰數場各有勝負。西夏國主嵬名曩霄親帥二十萬大軍穿過茫茫草原，一路直奔遼上京臨潢府。西夏軍勢如破竹，一路沒有遇到什麼太大的抵抗就兵圍上京。遼國大於越耶律莫哥集結大軍，以大將蕭密爲先鋒迎敵，與西夏軍戰與上京城外。
雙方大戰，西夏國主嵬名曩霄親自上陣殺敵，身先士卒，西夏軍士氣大震擊敗蕭密率領的遼軍三萬人，遼大將蕭密被嵬名曩霄一箭射死。遼軍退守上京城內，閉門緊守。次日，遼國大將耶律宏再次出戰，被西夏大將李盤古斬於陣前。遼軍再敗一陣，嵬名曩霄揮軍攻城，遼軍死守，雙方損失慘重。
第三日，遼金帳將軍貼木求歌率領三千狼騎出城叫陣，連斬西夏將軍四人。西夏大將李盤古出戰，雙方大戰百餘回合不分勝負。天色漸暗，兩人殺的興起，點起火把夜戰。兩人兵器皆斷，戰馬累死，於是徒步再戰。嵬名曩霄空李盤古有失遂鳴金收兵，耶律莫哥好不容易發現一員虎將自然也不願看到貼木求歌受傷，派遣大軍出城接應，李盤古退走，貼木求歌被英雄一般迎回城內。
次日再戰，李盤古與貼木求歌大戰數百回合依然不分勝負。連敗幾陣之後契丹人原本已經失去了銳氣，見貼木求歌英雄豪邁，契丹人骨子裏的不羈和好戰熱血又被激發，雖然兵少，卻死守臨潢府不退。
雙方在上京僵持，西夏軍勢大卻一時難以攻破上京。遼軍拼死堅守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五萬，屠滅契丹八部之一悉萬丹部，殺部族老弱婦孺十餘萬，奪馬匹十幾萬匹，牛羊無數，一路燒殺返回賀蘭山。
耶律雄機在幽州得知西夏大軍攻打臨潢府後大怒，先是一道旨意廢了耶律極的太子之位，不顧大臣反對陣前立次子耶律德光爲太子，令其率領大軍進攻幽州。耶律雄機留下金帳八將軍中的三人輔佐耶律德光，自己率領十幾萬大軍趕回臨潢府。
耶律極本想死守幽州，但部下相繼背叛，守城士兵打開城門迎接耶律德光的大軍入城。耶律極倉皇間只帶着不足萬人的親兵逃離幽州。不敢停留，一路往東北方向逃去。他欲搶奪東京遼陽府立足，卻在半路被奚人部落的軍隊截殺。耶律極再次大敗倉皇而逃，一路被截殺，逃至榆關被耶律德光大軍追上，榆關守將不開城門，耶律極無路可走，自刎於城下。
耶律德光收其屍帶回幽州，一邊上表耶律雄機，一邊以太子之禮將耶律極厚葬於東京遼陽府。
聽聞長子身死，耶律雄機一夜之間仿似蒼老了二十歲，鬢角皆白，盡顯老態。
契丹宮帳軍精銳人馬趕回臨潢府，西夏軍戰之於野。契丹人上京被圍，羣情激奮，士兵作戰用命，且各地援軍不斷趕到。西夏軍初期雖然佔據優勢連贏數陣，但之後逐漸變得被動起來。契丹各路大軍形成合圍之勢，嵬名曩霄下令退兵，西夏軍結成陣勢循序而退，軍容嚴整。
劉凌發起的第一次北伐契丹雖然沒有取得決定性的勝利，但重創不可一世的大遼。契丹損失部族百姓近百萬，士兵損失超過二十萬，短期內再也無力對外用兵。
大統五年正月，劉凌返回晉州，百官出城迎接三十里。
回到晉州之後劉凌以漢王身份攝政，總理朝局。禮部尚書宋貞上書，請漢王爲江山社稷計，登基爲帝。之後百官紛紛上書，恭請劉凌登基。劉凌只是不允，宣佈年號仍爲大統。
大統五年二月十三，劉凌以周延公爲總理大臣，候申，謝煥然爲輔政大臣留守晉州，徵集糧草數百萬石運往舒州，點起大軍五萬離開晉州兵鋒直指江南。
大軍還行軍之中，滑州漢軍大將陳遠山率領大軍十五萬分兩路進攻開封，鄭州。
二月二十，開封城內白蓮教上萬教衆舉旗起義，攻下城門放漢軍入城。開封守將李天芳死於亂軍之中，漢軍攻克開封。
二月二十七，漢軍圍攻鄭州半月依然未能破城。鄭州郡守吳紫來號召百姓守城，堵死四門，立誓血戰到底。鄭州路漢軍大將茂元大怒，下令大軍強
攻。漢軍連續三日瘋狂進攻，數次攻上城頭都被周軍拼死壓了回去。又三日，漢軍損失過萬，依然沒有攻破鄭州。吳紫來張貼告示，宣稱漢軍破城雞犬不留，號召百姓全部拿起武器保衛家園。鄭州十幾萬百姓恐漢軍屠城，協助周軍拼死抵抗。
三月初一，陳遠山派心腹大將鎮守開封，親自率領大軍五萬馳援茂元。
到達鄭州後，陳遠山命茂元分兵六萬一路向東清剿周軍殘餘勢力，他親自率領大軍繼續攻打鄭州城。連攻月餘，鄭州守軍百姓死傷數萬，但漢軍依然未能攻破鄭州。陳遠山大怒，親自督戰。漢軍日日猛攻，鄭州城內外血流成河。
茂元率領六萬大軍一路往東，連克曹州，濟州，鄆州，齊州，青州，密州。青州大戰，漢軍斬殺周軍兩萬餘，追殺周軍大將嶽樂直至密州，雙方決戰，茂元身先士卒衝破周軍大陣，將嶽樂陣斬與馬下。大周東部最後的是幾個州府皆被漢軍攻克，大漢火龍旗飄揚與沿海各城之上。
至此，大周九十八州之地除鄭州外皆被漢軍佔據。
漢軍強攻兩月有餘鄭州依然屹立不倒，只是鄭州守軍已經疲憊不堪，漢軍也已經漸漸的士氣降低。鄭州郡守吳紫來以一介文人指揮軍民堅守鄭州兩個多月，殺傷漢軍不下三萬人。但城中料草告急，鄭州軍民發誓死戰不退。大漢大統五年三月二十七，陳遠山親自率領兩萬士兵猛攻鄭州西門，從早上一直打到日落，終於攻上鄭州城頭。漢軍逐漸佔據主動，搶奪了西門城牆。
陳遠山見勝機已到，親自登上城頭廝殺。吳紫來認出陳遠山爲漢軍之主將，召集弓箭手亂箭攢射。漢軍名將陳遠山，竟被射死在城頭