大象在水草豐茂的火山口，不用到處尋找水源，過着無憂無慮的生活。
小溪邊，也生活着一羣大象，它們的首領，是一頭高齡的老祖母，已經老態畢現了，行動十分不便。
老祖母守在小溪邊，想安靜地度過自己的晚年。
在象羣裏，祖母象還是有些威望的，爲了老首領的安全，新首領每天派一隻母象，輪流守在小溪邊，不讓獅子等野獸接近。
這樣一來，殺死了母犀牛的獅羣，又遇到了新麻煩，它們去喝水時，又遭到了母象的驅趕。
自耶貝帶着母獅，殺死了母犀牛後，獅羣可以放心地到小溪喝水了。因此，母獅對耶貝的好感與日俱增，這讓獅王科巴大爲光火。
看到個頭比母犀牛還龐大的母象，科巴以爲自己挽回面子的機會，終於來了。
這天，獅羣又到小溪邊飲水，守護祖母象的母象，又來驅趕獅羣了。於是，科巴親自上前去襲擾，將憤怒的母象，引向了沼澤地。
母象追到沼澤地，知道里面很危險，就不再向前走了。
科巴只得帶着獅羣返回，將母象圍在沼澤地邊上，逼迫母象走向沼澤地，母象卻不肯就犯。
母象一邊仰起頭，扇動兩隻大耳朵，甩動長鼻子，大聲地吼叫，來呼喚同伴，同時搖動着尾巴，用兩隻前腳，輪流敲擊着地面，來反擊獅羣。
科巴心急如焚，它知道母象向同伴報信了，於是想速戰速決。
它親自跳到大象的背上，拼命撕咬大象的背部，但大象的皮實在太厚了，它情急之下，一時無法咬開毛皮，就被母象的長鼻子擊中。
無奈之下，科巴只好從背上跳了下來，獅羣一時之間，也沒有取得進展。
不一會兒，象羣轟隆隆地奔跑聲，遠遠地傳了過來，獅羣聽到這陣勢，再也沒有鬥志，全都跑了。
這一下，科巴捅了馬蜂窩，象羣在那頭母象的帶領下，整天追着科巴和獅羣不放，大有趕它們走的架勢。
獅羣提心吊膽地過着日子，有時正準備捕獵，就被象羣打亂了，獵物瞬間跑得無影無蹤。
三天後，獅子被象羣折磨得又累又餓，大家都很清楚，這是獅王科巴惹的禍。
第四天，耶貝帶着耶斯、巴斯和母獅，好不容易纔捕獲了一隻斑馬。科巴、辛巴和耶利亞像往常一樣，大搖大擺地走上去，想先喫獵物時，耶貝沒有驅趕它的母親耶利亞，卻擋住了科巴和辛巴，不准它倆靠近斑馬。
科巴和辛巴，當然不想放棄自己的地位，開始攻擊耶貝，耶貝則進行了反擊，旁邊的耶斯和巴斯見狀，也立即對科巴和辛巴，發動了攻擊。
三隻年輕的雄獅，毫無懸念地贏了。
耶貝發起的政變，當然也成功了，它理所當然地成了獅王。