慰禮城之南的帶水南岸荒野上，衆百濟步騎有馬的策馬狂奔，沒馬的撒開兩腿飛跑着。不過他們的隊列還都很整齊，顯然他們就下步該如何做達成了一致意見，當下首先要做的是合兵撤到某個擔魯中再做打算。他們手中的火把匯聚成一條火龍向南方逶迤蜿蜒而去。
不過他們沒跑多久，就聽到兩側傳來如同奔雷般的馬蹄飛踏之聲。原來梁軍在南岸本就有一支騎兵部隊在巡邏警戒，又從帶水的其餘兩處將大批梁軍輕重戰騎渡過帶水，上岸後便向正在撤退的百濟兵左右合攻而來。
百濟軍中傳來陣陣驚慌的喝令聲，幾名將官指揮着百濟軍中扶余鐵騎向兩側殺出，企圖以騎兵對騎兵的方式抑制住梁軍的攻擊。但是他們怎麼可能會是梁軍輕重騎兵的對手。梁軍輕騎見敵騎迎面而來，早已弓箭在手的他們紛紛拉弦放箭，而後放緩馬速，讓後方的重裝騎兵衝上前去。
前方的百濟戰騎的扶余騎手們紛紛中箭落於馬下，梁軍重裝騎兵已呼嘯而至，鐵蹄從他們和他們戰馬身上直接碾壓而過，成排的騎槍向後方面的百濟戰騎席捲而去。也就片刻鐘的時間，在一片慘呼哀嚎聲中，這些百濟戰騎便被斬殺了七七八八，剩餘的早無心戀戰，策馬狂奔而逃。
在飛速向南邊撤離的百濟步卒隊列中，將官們不斷的催促着：“快加快速度，不想死的都快跟上進入山區我們就安全了”但是他們的行軍速度已經到達了極限，不可能再提高絲毫了。
當他們距離南邊山地丘陵邊緣地帶還有百餘仗時，梁軍重裝騎兵終於兜截在他們前方。輕騎飛羽也飛馳到他們附近，與他們同向而行，騎手手中的箭矢不停的狂射而出，如同飛蝗般向奔逃的百濟步卒攢射而去。
百濟步卒身上的皮製和藤製的輕薄甲冑根本無法防禦如此密集的亂箭攢射，他們奔跑過程中也不可能舉盾防禦。因此被亂箭流矢大量殺傷。同樣是僅僅片刻鐘時間，就已全軍奔潰，從列隊撤退變爲無序的散兵般亂奔亂逃。
那些輕騎飛羽們收起箭矢，拔出繯首刀繼續追殺，每每從一名百濟步卒身旁掠過，刀光一閃，這名百濟步卒便會屍身向前撲倒在地，有的甚至頭顱被斬斷，向前滾出幾仗遠。有悍勇的百濟兵試圖反擊，但下場往往是被戰馬撞飛，粉身碎骨而亡。
前方的梁軍重裝騎兵也分散開來，分別攔截擊殺那些已經潰散的百濟兵士。整個原野似乎變成了個一邊倒的屠場。百濟兵士一批接着一批的被梁軍擊殺身亡，當他們損失超過小半時，有的已經精神失常，有的伏地求降。最終，只有極少數的人逃入了南邊的山地莽林之中。
梁軍在慰禮城休整了兩日，便再行出擊。他們押解着仇首王和這些擔魯城主，在擔魯城主的親自指引下，找到百濟的各個城池，並一一拔除。這些城池和塢堡，有的見到梁軍來了便望風而降，有的卻負隅頑抗。
此時，扶余康望着城下的正在排兵佈陣的梁軍兵馬，臉上卻不以爲然。幾日前，他便得到了慰禮城的消息，知道仇首王，自己的老父，還有幾個擔魯城主都已被梁軍所俘的情況。不過，當時並不是他當家，而是他的哥哥，琉璃王的長子。
扶余康是個野心勃勃的年輕人，但他只是琉璃王庶出的兒子，他連琉璃王的王座都不可能繼承，更不用說去施展更大的抱負。他卻從百濟國這巨大的危機中嗅到了自己的機遇，一個大膽的計劃從他心中冒了出來，就是聯合三韓和南遷樂浪帶方的衆胡將梁朝的勢力驅趕出半島，如此他便能名正言順的成爲百濟之主，甚至能將百濟的勢力擴展到半島南北。
但是所有這一切的基礎是他首先得是熊津擔魯之主。於是他將他的大哥殺了，給擔魯的那些將官理由是他大哥想向梁軍獻出熊津，換取他老爹琉璃王的性命。但到底是不是真的這麼回事，就沒人知道了。那些將官中有幾個他大哥的心腹，也在第一時間被他做掉了，所以也沒人再追究此事。
當下，扶余康已將另外兩個塢堡的兵力都抽調到這熊津城中，又派出信使與東南方几名與他交情不錯的馬韓首領取得聯繫，這些馬韓首領將許諾，只要熊津城被梁軍攻擊，他們會在第一時間趕來支援。
而熊津城這座城池憑險而拒，它坐落在一塊高地上，除了城牆，沿着高地邊緣還修建了一道矮牆當做外城牆。背靠崇山峻嶺，一條寬近十仗的河流從它所在高地的前方繞城而過，成爲了一條天然的護城河。城池歷經幾代琉璃王的擴建加固修築，設有無數用於防禦的機關陷阱，滾木擂石。城中糧倉堆滿了各種食物和做戰物資，而且城外的高地平坦，懸崖傾瀉下來的瀑布，在高地上形成了一個水潭，這水潭也是那繞城而過的河流上游。水潭旁有大片土地可以種植果物菜蔬，水潭裏有鮮美肥魚無數。
外有援兵，內有堅城充分物資補給就是扶余康自信滿滿能守住熊津城，讓梁軍知難而退的原因。
此時，梁軍已在城外排好軍陣。太史慈早已在一旁將熊津城的地形地勢查看了一番，如此易守難攻的地形讓久經沙場的太史慈也大吃了一驚。要想攻入那外城就不容易，
要麼跨過護城河，然後攀爬高達三四仗的矮崖，再跳過矮牆，方能殺入外城之中。這個期間，進攻梁軍所承受的箭矢，飛鐮，飛矛滾木擂石等等各類殺傷可想而知。
要麼就是繞到西北邊崇山峻嶺的邊緣，先攀爬到陡坡上，然後移動到高地後方，再俯衝而下。但這種移動必將是相當緩慢的，必定會遭受城中百濟軍的亂箭攢射，損失巨大。