彼得正打開了別墅的密室，發現那一排排的南瓜炸彈時，他背後傳來聲音，已經穿着鋼鐵戰衣的綠魔出現在了他的背後。
“真的是你！諾爾曼。”彼得的聲音帶着複雜跟沉重，爲什麼偏偏是好友的父親。
“是的，之前我沒也想到是我，但這種感覺還不錯。”諾爾曼舉起了自己的手，似乎沉醉在這種力量中。
“爲什麼你要選擇這種方式。”彼得有些憤怒的問道。
“這種方式不好嗎？這種世界終究還是力量大的那個說話纔是真理，而現在我掌握了這份力量。”諾爾曼暢快的說道。
“還是你想當超級英雄？算了吧，不管你做了什麼，最後人們還是會恨你，就好像斯塔克那個蠢貨，你看看現在新聞上說了些什麼？是因爲他才導致的災禍……”
“人們總是自私的，不管你爲他們做了什麼，他們都不會感激你，相比之下，我寧願他們畏懼我，提起我就發抖。”
“本是無辜的。”
“我一開始也是無辜的，你父親爲什麼要背叛我？！”綠魔發出怒吼，然後走進兩步，對着彼得說道：“這個世界上沒有人是無辜的，他無辜只是因爲他沒有力量。”·
彼得有些被說的啞口無言，只能說道：“也許你說的有道理，但你殺了我的父母，還殺了本，我就不會放過你。”
“放過我？”綠魔哈哈大笑，然後招手：“你來啊。”
彼得聞言徑直衝了過去，大戰拉開序幕，在綠魔的有意拉扯下，兩人打到了外面，綠魔乘坐飛行器來到了一輛飛速奔馳的輕軌前，還炸斷了輕軌前面的軌道，對彼得說道：“你不是要做英雄嗎？來呀。”
於是經典的一幕出現了，蜘蛛俠站到了輕軌最前面，利用兩邊的高樓跟蛛絲，開始了以自身之力拉火車的一幕。
當他力竭的時候綠魔早已不見蹤影，而他也拖着疲憊的身體走了。
第二天媒體報紙都在報道蜘蛛俠的事，將蜘蛛俠誇成了新一代超級英雄，學校裏，格溫崇拜的跟彼得交流了一番，她猜到了蜘蛛俠就是彼得，然而就在這時，事情峯迴路轉，路過的學生髮出驚歎，事情峯迴路轉。
綠魔出現在採訪鏡頭裏，整個人居然還顯得有些老實，絲毫沒有之前癲狂的樣子，他說道：“好吧，我害怕了，其實這些事情都是蜘蛛俠指使我乾的，他是爲了當超級英雄，不然就殺了我，但我現在實在受不了良心的譴責……”
蜘蛛俠一瞬間又變得人人喊打。
這個騷操作看的影迷們憤怒不已，但有些人心中卻冒起一股寒意，這種反派……跟以往那些妖豔貨色完全不一樣啊，這是一個玩弄人心且自身擁有強大實力的超級反派。
有錢，有智商，又有力量。
電影裏的羣衆一瞬間倒戈，開始辱罵蜘蛛俠，在這種浪潮中彼得直接被罵的自閉了，好在格溫一直支持着他，才讓他好受了一些，但到了晚上，一通電話打來，讓彼得再度發狂。
“哈嘍超級英雄，今天感覺怎麼樣？”
綠魔的聲音傳來，還是充滿邪惡。
“我一定不會放過你的，我會抓到你來證明我的清白。”
“是嗎？給你一個機會。”
“你最好快點找到我，哈哈哈哈。”
電話掛斷，彼得滿臉焦急的換上蜘蛛俠套裝衝了出去，最後一戰開始了，這裏的戰鬥場面也跟原版的場景差不多，不過肯定會有差別，畢竟就算劇本一樣，兩個導演拍也會是不一樣的畫面。
布魯克林大橋上，綠魔炸斷了一個電纜車，讓蜘蛛俠二選一，彼得利用蛛絲兩個都救下，但救人的蜘蛛俠反而被羣衆怒罵，而綠魔則在賣慘：“救命，他想殺我。”
羣衆罵的更起勁了：“蜘蛛人你這個騙子，你快點放下他們！！”
“你是紐約的恥辱。”
“垃圾，去死吧！”
“……”
彼得奮力的拉着電纜線，格溫看着他，忽然掀起他的面罩下半部分，給了他一個吻。
“我相信你。”
殘酷中的一抹溫暖。
綠魔佯裝救人的樣子，最後格溫跟那一纜車人都被路過的船隻救下，而蜘蛛俠着被綠魔帶遠了，兩人來帶一處廢氣工廠作戰。
“我早就說過，不管你爲他們做過什麼，他們都可以輕易的拋棄掉你，現在你感覺怎麼樣？”綠魔得意的說道。
“我從來就沒想當超級英雄，我只想要抓到你。”彼得起身說道。
最後的大戰開啓，這裏跟原版的又不一樣，畢竟原版的一看就是很多年前拍攝的，放到現在就有些落伍了，不過有些東西也可以借鑑。
爆炸四起，特效絢爛，長達三分多鐘的激烈交戰後，落敗的綠魔開始打感情牌，而此時的彼得也已經一副悽慘的摸樣。
最後綠魔跟原版一樣，作繭自縛的死了，只留下一句：“別告訴哈里。”
將諾爾曼的遺體送回去卻被哈里看到，哈里最後恨上了蜘蛛俠，但他並不知道蜘蛛俠就是彼得。
最後還有一個場景，就是已經回到家焦急等待彼得消息的格溫房間玻璃忽然被敲響，格溫轉頭一看，蜘蛛俠倒吊着懸浮在她的窗前，她興奮的打開窗戶，露出一個放鬆的笑容說道：“太好了，你沒事。”
彼得沒說道，她掀開彼得的面罩，兩人來了一個倒吊之吻，從畫面上來看有種詭異的美感。
“我一直有話想對你說。”彼得說道。
“什麼？”
“我愛你。”
“我也是。”
甜蜜的收場，格溫母親的聲音響起：“格溫？”
“我得走了。”彼得說道。
門打開了，格溫轉個頭的功夫，彼得已經消失不見，畫面一轉，他劃破夜空的身影出現，同時還有他的獨白。
“我終於明白了本的那句力量越大，責任越大是什麼意思，以後我也將會貫徹這句話。”
“我是蜘蛛俠。”
最後的鏡頭是蜘蛛俠蹲在了一根高樓的避雷針上，雖然這麼說有點搞笑，但那個畫面還是蠻帥的。
影片就此結束，影迷們吐出一口氣，心情也放鬆了一些，不管怎麼說還是比較圓滿的結尾，正準備鼓掌，卻忽然想起一件事。
哦，不對，還有彩蛋。