曹昂帶走了大部分兵力，樂進沒有足夠的兵力防守外圍，只得放棄了褒口等要地，集中兵力守南鄭及通往劍門的關城。
在孫尚香圍城之前，金城督閻行已經率領涼州諸郡兵包圍了下辨，分兵攻克了陽平關，奪取了通往劍門的要道。一旦攻克下辨，就可以揮師向蜀地進軍。
下辨依然在嚴顏控制之中，卻已經成了孤城，正如眼下的南鄭。
孫尚香命從涼州趕來增援的馬岱駐兵沔水以南，來回遊弋，阻擊可能從宕渠、閬中或蜀郡方向來的援兵。馬岱以騎兵爲主，攻城時無用武之地，阻擊援兵卻是綽綽有餘。
攻城的戰鬥主要在東、西兩門展開，呂蒙在西門，高順在東門，兩人除了本部人馬，還有不少漢中郡兵。周邊諸縣被攻克後，孫尚香第一時間下達了推行新政的命令，計口授田，將大族侵佔的土地全部分掉，然後徵兵。
漢中大族要麼人在城裏，要麼被俘虜，全無還手之力，只能看着自家的良田被瓜分乾淨。見機快的還好一些，多少留下一些耕地，得以自給自足，除了土地外的大部分不動產如宅院得以保留。那些依附蜀軍，協助樂進守城的大族就慘了，城外所有的產業都被沒收，瞬間赤貧。
如果蜀軍不能取勝，他們破產無疑。
百姓得到了夢寐以求的土地，參軍熱情高漲，踊躍從軍。
之所以這麼積極，除了分田帶來的興奮之外，還有生存的需要。樂進爲了能多守一段時間，同時不讓吳軍得到補給，秋收一結束，就將百姓的收成全部劫走，連口糧都沒留多少。等吳軍進入漢中，大部分百姓已經快斷炊了，只能倚仗吳軍的救濟。
一人蔘軍，全家喫飽。加入吳軍成了活命的最大保障。
爲了解除這些百姓的喫飯問題，孫尚香不得不放慢了進攻的速度，想方設法籌集糧食，運往漢中。在陸遜的協助下，她下令在漢中建設了大量工坊，爲大軍制造軍械，又徵發了大量民伕，讓他們爲大軍運送糧草，同時解決自己的生存問題。爲了籌集足夠的口糧，孫尚香甚至從涼州調來了大批的牛羊。
雖然難度不小，不過倚仗荊州、關中、涼州的全力支持，問題最終還是解決了。
吳蜀兩國對百姓的不同態度，也爲孫尚香圍攻南鄭提供了幫助，不少百姓主動爲大軍提供線索，幫助伐木、修路，打造攻城用的器械，圍城的準備工作進行得異常順利，還搶回不少工期。
一個月後，南鄭城外多了五十多架巨型拋石機，還有堆積如山的石彈、土包，小型拋石機更是數以百計，密密麻麻的梢杆如林，看起來就讓人心驚膽戰。因爲數量太多，輜重營不得不臨時徵發了大量百姓，協助作戰，做一些力氣活，而專業的操作手則集中精力，負責定距、瞄準等技術活。
攻城戰從一開始就沒什麼懸念，連勸降的步驟都省了，兩百架拋石機全力拋射，帶着漢中百姓的怒氣，一口氣攻擊了兩個時辰，石彈、土包不僅將南鄭的城頭砸得一片狼藉，靠近城門的民舍也被夷爲平地，找不到一間還能看出原形的房子。
鐵了心要死戰的樂進也沒有等到發揮的機會。在吳軍狂風暴雨般的打擊下，守城蜀軍被打得傷亡慘重，剩下的人也面色如土，兩腿打顫，連站起來都難，更別說迎戰了。
樂進帶着幾個親衛發起垂死反擊，卻被高順的陷陣營輕而易舉的擊潰，樂進本人重傷被俘。
數千蜀軍棄械投降。
孫尚香下令搜城，沒收城中大戶的產業，民憤較大的斬首示衆，口碑尚好的留條命，分一塊田，讓他們自食其力，衣來伸手，飯來張口的美好生活一去不復返。
樂進之前收刮來的大量糧食也成了孫尚香的戰利品。至少半年之內，她不用再從關中運一粒糧。
有了糧食，有了軍械，孫尚香再接再厲，稍作整頓後，下令翻越米倉山，進軍巴西。
曹昂收到消息，率部趕往漢昌（今四川巴中市）阻擊。
黃忠抓住戰機，率部經由燕子坡，急速前進，一舉切斷了曹昂的後路。
曹昂率部反擊，希望能擊退黃忠，重新打通與閬中、宕渠的聯絡。雙方在漢昌南的黃梅溪一帶遭遇，反覆衝殺，一時勝負難分。
趁着曹昂與黃忠交戰的機會，高順、呂蒙順利擊潰米倉山一帶數量不多的蜀軍，進入巴西郡，與黃忠合力，將黃昂圍在漢昌。
緊接着，徐晃離開佔據一年之久的八濛山，北上攻擊宕渠縣城。數日後，宕渠城破。緊接着，徐庶也擊潰了士氣不穩的蜀軍，奪取滾龍坡，與徐庶會師。
留下張魯鎮守宕渠，收羅船隻，籌備錢糧，徐庶、徐晃合兵一處，奔襲閬中城。
蜀軍主力都被曹昂帶走，閬中只有千餘郡兵。面對突如其來的徐庶、徐晃，城中的大族大驚失色。在短暫的掙扎，得到性命可以保全的承諾後，閬中城門大開，向徐庶、徐晃投降。
徐晃留下王平守閬中城，主力回援黃忠。
臘月初，曹昂被孫尚香、黃忠兩部共五萬大軍包圍，內無糧草，外無援軍。
——
曹昂坐在山頭，神情頹喪。
陳宮站在一旁，低着頭，臉色疲倦，眼圈發黑。
這些天戰況激烈，形勢瞬息萬變，讓他應接不暇。偏偏還沒有一個是好消息，每一個消息都讓形勢更加惡化。爲了能及時處理，他已經有好幾天沒能睡個囫圇覺了，精神差得不能再差，腦子都轉不動了。
他只想躺下睡一覺。哪怕沒有牀，有一片稍微平坦些的地就行。
“公臺兄，奈何？”曹昂慢慢擡起，面帶苦笑。他沒有再稱陳宮爲陳相。形勢至此，蜀國必亡，已經沒什麼懸念了。
陳宮沉默了片刻，擡起手，用力抓了抓頭皮。頭屑飛落如雪。連續多日激戰，沐浴是根本不可能的事，他現在髒得自己都忍受不了，只是實在沒力氣處理。
“子修，你已經盡力了。”陳宮長嘆一聲。“此乃天意，非戰之罪。請降吧，毋須再造無辜殺戮。”
“父親尚在堅持，我……”
“他堅持不了太久。”陳宮搖搖頭，笑容苦澀。“吳國勢大，孫策謹慎，不會給他反敗爲
勝的機會。即使法正用險，最多也只是一時勝負，改變不了結果。”
他長嘆一聲：“益州雖然有江山險固，卻只能偏安一時。一旦中原安定，益州註定是支持不住的。令尊明於軍國大勢，豈能不知。他只是騎虎難下，不得不然爾。”