幾乎每逃兩步都要用木盾掩護，隋軍的官兵制式裝備優良，不斷的追擊下，殿後的楚軍餘部最終不可避免的走向崩潰。
韓世鄂左手拿着一面大盾，右手的橫刀不斷劈砍。但已避免不了全軍覆沒的下場了，一個隋兵倒下去，另一個便已衝了上來。
這時，張海勒馬衝回，到他跟前，叫道：“將軍，我們頂不住了，快走。”在身後路上，已經鋪滿了死屍。殿後的三千餘將士，幾乎已經陣殆盡，剩下殘存的傷兵也再無抵抗之力。
韓世鄂看了他一眼，咬了咬牙，爬上戰馬，兩人同乘，吼道：“走！”
此時，屈突通的精騎再度陰魂不散的追了上來。
噗嗤！
前方攔截的官兵一波箭雨射來，張海痛哼一聲，倒地身亡。
戰馬也哀鳴着倒斃。
韓世鄂掙扎着躍起，忽然長嘯一聲，直衝雲霄，這是英雄末路的不平之氣。
還未來得及自殺，立時數個隋兵圍上來，鐵索環繞，將他捆個嚴嚴實實。
屈突通策馬趕到，居高臨下，得意道：“如何？”
韓世鄂被捉，長嘆了一聲，道：“屈將軍，天子無道，民誅之，必亡大隋。可我惜韓世鄂看不到了。”
這話觸及了屈突通的底線。
屈突通的臉上浮出一絲失望，厲聲道：“押下去，解往洛陽，明正典刑。”
韓世鄂大笑着被壓了下去。
崤山官道前，一輛馬車狼狽而行。
尉遲恭和柳莊在阻擊追兵時不知何事已經失散，只剩下賀懷亮扈從，李百藥趕車了。
前面忽然向邊上閃出一標軍馬，打着韋字將旗，當先一將攔住去路，揚聲道：“反賊還不快快下馬受死！”
“糟糕！”賀懷亮和李百藥暗自叫苦。
這時，只聽得車中有人呵斥道：“放肆，韋小鷹！連我也不認得了嗎?”韋珪掀開車簾，露出了真面目。
“大小姐，是您回來了。小人該死，請大小姐原諒。”韋鷹認出了韋珪的身份，連連賠禮、
韋珪道：“算了，你派人護送我回家。”
“大小姐請。”韋鷹分出隊人馬，扈從着韋珪一行，進入了關中。
徐小慧和楊敏跟着她，幸運的逃過了一劫。
李百藥和賀懷亮也暗暗鬆了口氣，只得暫時棲身於韋府之內。
至此，陝州城下未來得及渡河的楚軍在屈突通追擊下，全軍覆沒，被擒者官宦子弟衆多。
茂城外，隋軍重重圍困。
因營中子弟多來自無爲縣（安徽蕪湖），故又號稱無畏軍。
這圍城第四日，天才剛亮，遠處就聽得一陣戰鼓聲由遠及近擴散開來，隋軍旗幟晃動，塵土飛揚，又展開了新一輪的功成。
太陽初升後，才從苦戰中醒來，這支官兵已是奔至城外，雲梯和刀盾交擊，齊齊喊殺甚是響亮，一時傳出極遠，讓城頭守軍倉促應戰。
“敵襲，趕快守城！”城上守軍立時警惕起來，高駟早派人加強防守。
片刻之後，在輪流歇息的衛士常何，也已提刀趕到城上。
到城牆處，揮刀砍翻幾個隋兵，常何已是渾身浴血 ，大刀一挑，高聲喝問起來：“哪個再來送死？”
聽到城上喝問，下面的爬牆官兵氣勢爲之一挫。
高駟趁機帶人反攻，催動守城將士，向前踏踏踏殺退一波官兵，這才朗聲說着：“我與諸君誓同生死，守住。此番，不死不休！”
“不死不休！”士氣復振，攻守雙方再度陷入了拉鋸態勢中。
後方驍果禁軍大營，衆將環繞，自是人人追捧，不過因戰事初未畢，宇文化及還帶着三分矜持。
招來觀戰的宇文十七，斟酌片刻，高聲問着：“你說陳棱賣力攻城，成功在即？”
“是的，今日無畏軍已有數次突破城頭，若非賊酋悍勇已然破城。”宇文十七面上沉默片刻，不一會，又說着：“閥主，明日可讓陳棱部撤下休整入城，免去他的軍令狀，由我們來破城，如何？”
“善。”宇文化及大喜。
“既是如此，讓兒郎們今日喫飽喝足，明朝先令陳棱他們退後五里裏，咱們再發兵剿滅城中叛賊。”
“大帥英明。”周圍諸將人紛紛拱手，贊成此主張。
“諾！”宇文十七聞此，立刻出去安排犒賞士卒之事，然後準備第二日搶奪戰功。
是日，傍晚時烏雲密佈，驚雷陣陣，很快就大雨潑天而落。
陳棱以天將暴雨不利攻城爲由，撤下人馬，暫作修整。
“緊閉寨門，無令不得出戰。違者，雖勝亦斬！”無畏軍的大營徹底閉合起來。
就在這夜深時候，吊橋緩緩放下，城門方被打開，殘存的五千士卒份三隊殺出。
高駟縱馬出城，他提劍在先，任大雨淋下，突圍的陣勢已安排就緒。
對此，衆將倒很是理解，剛剛經歷一場大戰，官軍守備必然鬆懈，破圍逃命自然機會大增。
在陳棱收攏人馬之際，高駟觀察城下官軍煞氣變化，終於確定變故就在這死命攻城的敵軍上。
“楊積善，楊玄縱，王伯仁，周仲！”決定突圍後，立即招來諸將分配作戰方略。
“末將在！”衆人齊齊應道。
“都聽着，若要突圍，必得馬匹，咱們就直取宇文述老賊的大營，奪得戰馬再趁夜突圍。”高駟冷冷說着，卻是滿腹殺機。