周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑託完妻子兒女之後，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護着周瑜的牀榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一箏，拉着愛妻小喬的手，衝着寬闊的江面，凝望着夕陽下血紅般的江水，才最後道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年（公元210年）春，東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲慟中採納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，並將周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然後舉行大典殯葬。
諸葛亮得知此訊，也愴然涕下，趙雲不解，孔明道出對周瑜的高度評價，並從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙雲願爲軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅：曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳衆將都轉恨於劉備、諸葛亮，紛紛都欲征討，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權內心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛稟報，諸葛亮率趙雲及五百軍士過江弔孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。
副都督程普、甘寧等東吳衆將認爲是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣將，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。
祭奠開始，靈堂內外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。衆將得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘寧走上臺階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身着白衣的諸葛亮跌跌撞撞地衝進大門，悲切地高聲呼喊：公瑾，亮來祭你了！
程普一聲吼，甘寧猛然抽出寶劍刺向孔明，衆將也眼露殺機，趙雲搶步上前奪下甘寧的劍，衆將正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑將其佩劍贈與魯肅，又轉身望着孔明說：公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼：公瑾——真知我諸葛亮者也！
諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州將信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，並不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，只委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之後整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才幹，在張飛面前升堂審案，只見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日將百日積案盡皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其爲副軍師、中郎將。
第四十七集：割須棄袍
建安十五年（公元210年），東吳都督周瑜死後，曹操想借機集結三十萬大軍南征東吳，但他又懼西涼馬騰乘虛來襲許都，便假意降詔，加封馬騰爲徵南將軍，討伐孫權，誘馬騰進京而除之。
馬騰明知曹操有詐，但若不往，操便有了口實，可假借天子之命加害馬家。馬騰便帶其子馬休、馬鐵與從子馬岱同往，見機行事。在許昌城外，馬騰與侍郎黃奎定下除曹之計，然而由於黃奎口風不嚴，致使馬騰招來殺身之禍，同來三子只有馬岱一人逃脫。
爲避馬超銳氣，曹操高掛免戰牌。
西涼太守韓遂親率十萬大軍增援馬超，曹操聞之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，獻計派精兵襲擊河西，待事成之後兩邊夾擊馬超。
爲防馬超，曹操令軍士築沙城，誰知一夜大風，城池便無影蹤。馬超、韓遂見曹操幾番慘敗，現在又無屏障可依，準備全力以赴，明日一戰，以求大獲全勝。待馬超催軍喊聲震天地殺來時，在空曠的地面上卻奇蹟般地出現了一座並不高大，然而卻十分堅固的冰凍沙城。馬超只好在城前與曹操擺開陣勢廝殺。素有“虎癡”之稱的許褚迎戰馬超，二人打得極爲激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎癡”許褚保駕，逃往南岸紮營。曹操嘆道：“馬超不減呂布當年之勇，破超只可用計智取。”
此時傳來徐晃已在河西下營紮寨的消息，馬超震驚，曹操大喜。謀士賈詡又獻計，巧使反間計使韓遂、馬超相疑，馬超果然中計，遷怒於韓遂，使韓遂倒戈，欲生擒馬超，反被馬超砍斷手臂。馬超也在曹操的重兵包圍之中全線潰敗，最後只與龐德、馬岱突出重圍，望隴西而逃。
曹操剿滅羌軍，除了心頭大患，更加洋洋自得。獻帝排鑾駕出郭相迎，並宣詔：“曹丞相功在國家，皇上特敕，贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：張松獻圖
建安十六年（公元211年），曹操大破西涼馬超，漢中震動。張魯懼怕曹操兵伐漢中，遂想起兵攻取西川作爲立足之本，以抗曹操。西川益州牧劉璋軟弱無能，別駕張松早已對其不滿，久欲另投明主，遂趁此機會自告奮勇出使許都，明爲劉璋遊說曹操，使之兵伐張魯，實則想趁此實現其夙願。誰知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，出狂言，不予理睬。雖經主簿楊修的再三推薦，但最後張松終因言語冒犯了曹操，被其亂棍打出。
張松欲投曹操被冷落，無精打采地看着自己精心繪製準備獻與曹操的西川地形圖，踏上回西川之路。
張松出使許都之初，就一直被久欲取西川爲立足之地的諸葛亮、龐統密切關注着。張松行至岔路口，想自己行前曾在劉璋面前誇下海口必能說動曹操，以絕張魯犯川之患。如今空手而回，豈不被蜀中人恥笑？久聞荊州劉玄德頗有仁義之名，不如繞路看看他們那裏如何？
消息傳到荊州之後，孔明先派趙雲率隊前往大路迎候張松，進奉酒食；又派關雲長率整齊壯觀的儀仗隊在城外十里長亭恭候；自己與劉備、龐統親到儀仗隊前方迎接張松。張松受到如此盛情款待，非常激動，可幾次欲談西川之事都被劉備用言語岔開，並隻字不提西川。龐統在旁急得幾次將話挑明，也都被劉備擋過。只有孔明在旁觀察不語。