南郡之戰中，諸葛亮趁周瑜與曹仁廝殺苦戰之際，派大將趙雲智取南郡，並利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，他從昏迷中醒來，就立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅考慮到如孫劉兩家相拼，曹操必會乘虛而入報赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備、孔明，周瑜只好應允。
魯肅來到荊州，受到劉備熱誠的接待，他理直氣壯地索討荊州，孔明則請出公子劉琦，聲明劉備只是替侄主持荊州。魯肅只好作罷，待劉琦公子病逝後再作計較。
劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之後，廣招賢士，商議久遠之計，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦爲荊州刺史，以安民心，然後實行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以爲根本的戰略。諸葛亮命關羽鎮守荊州，親率張飛、趙雲首先攻取零陵。
零陵太守劉度父子聽從大將邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢。趙雲只一槍便刺死邢道榮，劉度父子只好望風而降。
劉備又得一郡十分歡喜，又問衆將：桂陽何人敢取？趙雲、張飛都願往，孔明派趙雲去，張飛不服，嚷着要抓鬮來定，到頭來還是他輸了。張飛悻悻之時，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，並依軍師言，都立軍令狀出征。
桂陽太守趙範獻城與趙雲，並與趙雲結爲兄弟，趙範見趙雲正合寡嫂樊氏的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙雲認爲是亂人倫、悖綱常的錯事，怒而責之。
與此同時張飛也輕易奪回武陵。兩處戰報傳入荊州，關羽即上書劉備，請命攻打長沙。孔明告知關羽，長沙有一員老將黃忠，有萬夫不當之勇，且文韜武略無一不精，囑其不可大意。關羽傲而不悅，只帶五百校刀手前往。
關羽在長沙城下一刀斬楊齡於馬下，太守韓玄派黃忠出戰，關羽與黃忠大戰百餘回合不分勝負，來日又戰，關羽用拖刀計將黃忠置於死地，卻沒有殺他。黃忠感關羽不殺之義，施百步穿楊之絕技，只射中關羽的盔纓。太守韓玄怒責黃忠通敵，將其綁縛。正欲斬首，魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關羽。
劉備、孔明入城，惟獨不見黃忠，便親去探望，見老將軍仰臥於梅花叢中的石凳上，赤裸上身，白鬚白髮散落凳下，汗巾蒙面，仰對蒼天。黃忠經劉備、諸葛亮等人誠意請求，終於歸順，劉備自此又得一員大將。
第四十二集：美人計
建安十四年（公元209年），劉備、諸葛亮趁周瑜回柴桑養病，孫權兵敗合肥之際，奪取了零陵、武陵、桂陽、長沙四郡。正在劉備歡慶勝利之時，襄陽派人來報：公子劉琦因病身亡。東吳魯肅得知此信後，立即渡江而來再談歸還荊州之事。諸葛亮一反常態，說劉備乃孝景帝玄孫，理應安坐荊州，只是礙於友人之面，可寫一紙文書暫借荊州，待圖得立足之地再還東吳，魯肅無奈而歸。周瑜手指文書埋怨魯肅又上孔明當了，魯肅也甚爲焦急，求計於周郎，周瑜突生一計，以孫權之妹許嫁劉備之名，誘劉備入贅，到那時將劉備囚入獄中，再叫人去討荊州換回劉備。魯肅聞言喜上眉梢。
東吳使者前往荊州提親，劉備想拒絕了之，誰知孔明卻一口應承下來，極力勸劉備應親。並派趙雲、孫乾同行，臨行時附耳密授趙雲三個錦囊妙計，在緊要當口，照計而行。
第四十三集：甘露寺
劉備面對銅鏡裏自己憔悴、蒼老的面容，心裏越發慌亂，趙雲勸劉備振作起來，應以自己的非凡氣度和龍鳳之姿來討得國太的歡心。
國太相親之日，孫權派呂範、賈華將刀斧手安排在後殿兩側，只聽自己摔杯爲號便可行事。喬國老吩咐將甘露寺裝點得燈火輝煌，振作起來的劉備在燈光的輝映下顯得氣宇軒昂，精神煥發。吳國太細細打量着劉備，面露喜色，準了這門親事。孫權的一切安排在國太的盛怒之下只好作罷。
劉備到此時方放下心來，宴飲後，劉備和孫權兩個君主來到甘露寺院內砍石盟志，以述心聲。二人各有用心地在山坡上揚鞭大笑，飛馬山谷。
吳國太在甘露寺決意招劉備爲婿，準備擇日爲女兒完婚。周瑜大驚，但事已至此，只好慢慢圖之。
劉備在郡府大廳舉行了盛大的結婚慶典，人們歡聲笑語，一派喜慶之色。當備與新娘步入洞房之時，見兩側站立數十個佩劍的婢女，通向臥室的壁上也皆掛滿刀槍劍戟，疑爲東吳設伏，不覺失色。後知這是夫人常令侍婢擊劍爲樂之故，方心安不懼。
周瑜書呈孫權，可將劉備軟困東吳，盛築宮室以喪其志，多送美色珍玩，以娛其耳目，使其分開與關張之情，隔遠與諸葛亮之契。孫權從之，令人廣造宮室亭園。
第四十四集：回荊州
出身微末、奔波半生的劉備，置身溫柔鄉中，每日與孫夫人同出同進，遊園散步，只賞珍玩美物，享盡新婚之樂，漸漸地沉浸於寢幃之內，樂不思歸。
轉眼已到新春，趙雲見此甚爲焦急，猛然想起軍師的錦囊，便拆開第二個，觀後便匆匆趕往郡府驚慌地告訴劉備：“曹操要雪赤壁之恨，已率五十萬精兵殺奔荊州而來，甚是危急，軍師請主公速歸。”劉備將此事告知孫夫人，孫夫人瞞了孫權，騙了國太，與劉備一行匆匆離去。
孫權知此事後十分惱怒，派陳武、潘璋率鐵騎五百捉拿劉備。又派蔣欽、周泰再拿自己的佩劍去追，如若不從，可取劉備和孫夫人首級。
劉備與趙雲一行擁着鸞車趕路。眼看陳、潘追趕在後，周瑜派來的丁奉、徐盛又攔在面前，危急中，趙雲又打開孔明的第三個錦囊交給劉備，劉備看完，急步到孫夫人面前含淚告知險境。孫夫人大怒，逼退丁奉、徐盛，又怒罵陳武、潘璋，引車前行。待蔣欽、周泰趕來時，劉備一行已過去兩個時辰了。
劉備一行來到劉郎浦，劉備眼望孫夫人，回想柔情之日，萬般感慨。這時東吳大軍鋪天蓋地逼了過來，趙雲突然發現江面有船，過去一看原來是綸巾長袍，朗聲大笑的孔明。