十八路討董諸侯人心不齊，按兵不動，董卓乘機脅迫天子，遷都長安，在朝中更是專權跋扈，驕縱無比。一日在席間，又無故將司空張溫斬首，滿朝文武驚恐失色。
司徒王允想除掉董卓，但苦無良策。他爲國事擔憂，難以入睡，獨自來到花園，發現歌姬貂蟬在花園中對月長嘆。當他得知貂蟬是爲民憂愁時，便和她定下“連環計”：先將貂蟬許嫁呂布，再獻與董卓，離間他們父子，促使呂布殺死董卓。
呂布狩獵歸來，在溪邊和貂蟬相遇，他見貂蟬貌美，如醉如癡。王允便將呂布請到府中，答應將貂蟬送與呂布爲妾。“早晚選一良辰，送到將軍府上。”
乘呂布去郿塢押送車仗的機會，王允又將貂蟬獻與董卓。
第七集：鳳儀亭
董卓接走了貂蟬，令呂布又恨又急。他戀念貂蟬，乘董卓上朝之機，入相府與貂蟬私會，貂蟬乘機訴苦，激起呂布對董卓的不滿。
董卓不見呂布，急忙回府，看到呂布在鳳儀亭中正擁抱貂蟬，勃然大怒，抓過呂布畫戟刺去，呂布忙逃出相府。王允順勢以言相激，使呂布決意殺死董卓。王允和百官在朝房設下伏兵，由李肅往郿塢騙董卓回京受禪，董卓信以爲真，即刻乘車往長安入朝。到了“受禪臺”下，忽然王允高聲喝罵，兩廂武士盡數涌出，要殺董卓。董卓急呼：“我兒奉先何在？”呂布厲聲道：“聖旨在此，奉詔討賊臣董卓，其餘不問！”挺戟刺死董卓。
第八集：三讓徐州
東漢興平元年（公元194年），曹操在兗州文有謀臣，武有猛將，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兗州，途經徐州時，太守陶謙爲交好曹操，命部下張闓一路護送曹父。不料張闓圖財害命，途中將曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，爲父報仇。
曾放走曹操的中牟縣令陳宮爲陶謙講情，曹操不聽，陳宮只好去找呂布，設法解救這場災難。
張飛怒鞭督郵後，劉、關、張兄弟三人逃往代州，後經劉恢、公孫瓚推薦，劉備升爲平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓚處借得兩千人馬與勇將趙雲，會同本部三千人，隨北海太守孔融一起去救徐州。陶謙爲保徐州，見劉備乃漢室宗親，才德兼備，欲將徐州讓與劉備。劉備推辭不受。
劉備寫信給曹操，勸他退兵，適逢呂布襲奪兗州，曹操順勢退兵。
陶謙請前來救援的孔融、田楷以及關羽、張飛、趙雲等赴宴，再次請劉備管領徐州，劉備執意不肯，陶謙只得請劉備屯兵小沛。
不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請他以國家爲重，受取徐州牌印，並推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關羽、張飛