並依靠東線大量的朝鮮人聚居區，短時間之內補充了大量的兵員。也是第一階段會戰結束之後，所有的參戰部隊之中，第一個完成補充的部隊。而且在新兵的基礎上，經過楊震的批准，部隊也實現了擴編。
該師目前編制已經由原來的三個團，擴編爲兩個旅五個團的編制。實際兵力，已經達到了兩個師的標準。雖然沒有配備自動步槍與通用機槍，但是全師上下清一色的日製輕重武器。師有野炮營和重迫擊炮營、旅有山炮營和重迫擊炮連，團有步兵炮連和速射炮連。
每個營有六挺九二式重機槍、四門九七式九十毫米迫擊炮、連有兩支火箭筒。每個步兵班一挺九九式輕機槍，兩支衝鋒槍外加一個擲彈筒，全軍上下清一色的都是九九式步槍。裝備雖說比不上抗聯的主力師，但是也不差太多。
當初全軍大換裝的時候，沒有給這個師換裝抗聯的制式裝備，而是全套日式輕裝師的配置。是因爲考慮到這個師在相當多的情況之下，很多時候要抽調部隊獨立進入朝鮮日佔區進行騷擾作戰，或是進行進入朝鮮進行遊擊作戰，所以武器裝備和彈藥上儘可能的與日軍部隊通用。
而且在今年第一階段會戰完成後，利用大量繳獲的日軍新式武器，抗聯對該師輕武器進行了換裝。全師上下清一色都是在第一階段會戰之中，繳獲的日式九九式輕機槍和九九式步槍。
火力與原來相比，雖說沒有太大的增強。但是武器裝備的性能，卻是要比該師原來裝備的三八式步槍與歪把子要好的多。但該師楊震一直以輕裝師爲標準打造的，所以該師的炮兵火力並未增加。
但是適合山地作戰的迫擊炮編制卻是增加了，師直屬炮兵增加了一個裝備了十八門日式一百五十毫米迫擊炮的師屬重迫擊炮。另外在師直屬炮兵之中，也增加了一個十二門兩磅炮建制的反坦克營。
該師目前是抗聯唯一的輕裝師，也是唯一的全日械師。戰鬥力也算是不弱，也足可以列爲抗聯二等的主力師。特別是因爲自組建開始一直在東部山區作戰，該師尤爲擅長山地作戰。該師目前已經無其他民族的幹部，從上到下清一色的都是朝鮮人，部隊內部的向心力也極強。
考慮到熱河境內多爲山地，此次會戰重點又是在西部，再加上一些政治上的考慮。所以楊震將這個抗聯所有部隊之中，人數和編制最大的一個師調往了熱河戰場，增強熱河戰場的實力。
只是誰也不知道楊震這個全軍一號究竟是怎麼想的，這個師眼下實際上已經達到一個軍的編制和實力。但是在抗聯編制表上，卻是始終以師的番號出現。並未因爲部隊擴編，而改爲真正的朝鮮獨立軍，番號也改爲朝鮮獨立師。
此次作戰，除了總部手裏留下四個師部署在哈爾濱周邊作爲總預備隊之外，抗聯與挺進軍幾乎全部出動。除了因
用楊震在戰前高級幹部會議上的話來說，這是砸鍋賣鐵的一戰。打贏了，抗聯可以獲得關內充足的人力與物力的支援，真正擺脫目前孤軍作戰的局面。打敗了，恐怕連退路都不會再有。所以此次行動，只能成功不能失敗。
戰役發起時間的順序，先東北後南線，至於西線最後發起。東北戰場與南線率先打響，將日軍的主要注意力，從察東吸引過來。在東北與南線打響二十四小時之後，察東一線發起全線攻擊。
中線與西滿地帶的作戰目標是以鉗形攻勢，徹底的消除新京日軍突出部，將日軍壓縮至四平街一線。並攻佔整個熱河省，爲此次會戰整個西部戰場創造一個穩定的後方，並威脅日軍大動脈北寧鐵路。
此次攻佔新京，楊震是下了很大的決心，要背上新京幾十萬人口的這個大包袱。這個突出部對抗聯中部戰線的防禦整體態勢，威脅實在太大，也距離北滿重鎮哈爾濱的距離也太近。這個突出部，對於中線的態勢牽制很大。
相對於中線，在東線楊震並未打算太過於深入。東線的攻擊截止線在西安、東豐、金川、臨江一線，中線的進攻截止線在梨樹至西安一線。在東北的攻勢總體目標是進一步壓縮關東軍控制區域，拓展根據地的空間，並儘可能的奪取松遼平原的產糧區。
同時牽制與吸引關東軍主力，無法向西增援日軍華北方面軍。至少在目前，楊震還沒有深入南滿的打算。因爲這樣將會面臨關東軍與朝鮮軍的兩面夾擊，對抗聯東部防禦的壓力有些過大。
所以楊震還是決定將攻擊的停止線，定在奉天、吉林交接。而將停止線定在這裏，是有原因的。在這裏隨時可以向南滿的鋼鐵、化工等工業重鎮，鞍山、本溪湖、宮原、撫順實施威脅。
而在南線察南方向的作戰，主要是牽制張家口至平津一線的日軍無法西進增援日蒙疆駐屯軍。並搶佔大馬羣山至燕山一線，與東邊在熱河發起攻勢的部隊，利用地形連成一條整體防線，保證西進戰役的順利進行。
航空兵部隊所有兵力，除了留守根據地擔任防空任務的作戰部隊之外，其餘的部隊全部參戰。重點除了支援地面作戰之外，對日軍縱深地帶主要是津浦、同蒲、北寧、中長鐵路南線，以及平包鐵路進行空襲。
根據楊震的要求，各個部隊要在三月十三日開始，向進攻發起地域開進。除了西線與南線部隊，因爲路程的原因，在十九日凌晨之前抵達作戰地域之外，其餘的部隊要在十八日黃昏之前，全部抵達作戰地域，十九日落日之前要完成作戰的最後準備。二十日凌晨，所有進攻兵力要完成全部的展開。
爲了保證部隊開進的隱蔽性，各個部隊開進的路線，必須要嚴格按照總部選定的路線。尤其是西線各個部隊採取以團爲建制逐次開進，到制定作戰地域集合的辦法。而預定的迂迴穿插部隊，集結地則設置在了距離前沿有一定距離的西烏珠穆沁旗與阿巴嘎旗交界處。