只要能解決一百師團並重創部分日軍後續兵力，這一戰整個戰局的主動權就牢牢的掌握在自己手中，就算日軍集中大批兵力在祁口一線登陸，就算在晉東南戰場日軍突破晉冀魯豫軍區的攔截，穿插到正太鐵路沿線，也已經無法改變戰局。
楊震這邊的動作相當的快，在最短時間之內給了陳翰章力所能及的最大增援力量。而在日軍那邊，動作同樣迅速。就在陳翰章剛一完成對一百師團的合圍，不顧抗聯的轟炸機羣猛烈轟炸，採取多路同時輸送的辦法，晝夜兼程趕來的六十五師團已經抵達恩縣。
其前鋒一個加強支隊與右翼穿插部隊，在腰站至恩縣縣城方向已經展開激戰。不過六十五師團的攻勢雖說相當的猛烈，但也許連續兩個師團都吃了側翼被突破的大虧。六十五師團在攻擊的時候，在兩翼保留了大量的兵力。
之前友軍的結局，讓六十五師團長太田米雄中將，很是提防自己的側翼。他寧可在正面減少攻擊兵力，也要在側翼保持足夠的兵力。尤其是左翼的王莊至清平一線，整整放了一個兩個步兵大隊。
同時在恩縣縣城至平原之間，構築了大量的野戰工事。雖說沒有一百師團那麼多的反坦克裝備，但這個六十五師團也儘可能的在側翼戰場，保證了梯形配備。很明顯這位太田米雄中將，並不放心將自己的右翼交給二十二師團。
說實在的陳翰章動作如此之快，不顧七十二師團尚未被徹底圍殲，便對一百師團發起了穿插合圍，並搶在六十五師團抵達之前，完成了對一百師團並獨立戰車第四旅團的分割、合圍。其動作之猛、速度之快，相當的出乎日軍意料。
原本還指望一百師團能夠配合七十二師團，在恩縣至武城境內拖住抗聯，再加上後續抵達的六十五師團，採取內外夾擊的戰術，一舉擊破魯西北戰場抗聯主力的日軍，多少有些被打的措手不及。
尤其是對於一百師團的右翼陣地，內山英太郎很有信心的認爲，即便是抗聯投入一個坦克師，也足可以拖住其攻勢五到七天。結果沒有想到儘管給抗聯帶來了不小的損失，但一百師團的右翼陣地，在二十四小時之內還是被突破。
面對一百師團也陷入合圍之後，不僅作爲釣魚餌的七十二師團已經被吞掉，就連爲了喫掉釣魚者的一百師團，也陷入合圍並被分割的窘迫局面，作爲山東戰場指揮的內山英太郎中將。在不斷催促第六十五師團全力解圍的同時。
命令德州戰場的二十二師團，立即不惜一切代價，想辦法抽調出不少於一個聯隊的兵力來，立即向西四女寺、故城方向發起攻擊。同時密令魯北戰場各個師團，每個師團抽調出至少四個步兵中隊來，向商河一線集中。
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nbsp;自第二階段會戰打響之後，內山英太郎便對德州戰場的二十二師團，以及其師團長磯田三郎中將很是不滿意。現在的二十二師團，在將之前滄州戰場逃出來的各個師團殘部收攏之後，再加上大本營的補充重新組建的。
而戰役打響之前，軍還爲其加強戰車一個聯隊，兩個獨立野炮中隊，一個山炮中隊和一個榴彈炮大隊，外加一個獨立迫擊炮大隊的火力。其火力也遠遠超過德州兩翼戰場，尤其是德州戰場以東各個師團。
但整個德州戰場二十二師團的進展，卻是相當的緩慢。遲遲無法打開當面抗聯的防線不說，自身還被敵軍給纏的死死的。如果該部在七十二師團進至棗南戰場的同時，突破德州北敵軍防線，整個戰局至少不會像眼下這麼糜爛。
二十二師團的進展不暢，幾乎成了此次會戰之中方面軍，原定整個作戰計劃的最大敗筆。而在這種情況之下，該師團居然還將相當一部分的兵力放在了後面，以保護自己的屁股。二十二師團這種做法，無疑讓內山英太郎極度的不滿。
二十二師團參謀長崛田吉明大佐，已經被內山英太郎多次訓斥作戰不利，並指出該師團的作戰方案過於保守。只顧着正面突擊，卻不敢在側翼進行任何的迂迴穿插作戰。其採取的戰術、戰法，很是有違帝國陸軍的傳統。
在眼下形勢沒有按照方面軍當初計劃發展，反倒是有些朝着惡化方向發展的時候，內山英太郎也顧不得磯田三郎中將是怎麼想的了。以異常強硬的態度，命令二十二師團留在德州至黃河涯，保護自己身後的一個聯隊，立即就地經四女寺向故城方向進攻。
爲了監督二十二師團執行命令，內心對二十二師團已經極度不滿的內山英太郎，除了異常強硬的要求二十二師團參謀長立即執行自己的命令之外。還派出軍高級作戰參謀折田正男大佐，親自趕往德州督促二十二師團執行自己的命令。
在給二十二師團下達完畢異常強硬的命令之後，依舊感覺到手中兵力有些不足，到處尋找援軍的內山英太郎，也顧及不到岡村寧次的封鎖計劃了。命令集中到了臨淄的四十八師團之臺灣步兵第一聯隊，立即就地由臨淄向東進抵濟南。
而該聯隊原定承擔的封鎖膠濟路沿線的作戰任務，則轉給了四十八師團所屬臺灣步兵第二聯隊，第四十七聯隊第二步兵大隊承擔。這個臺灣步兵第一聯隊抵達之後，就地配屬給六十五師團指揮，向恩縣至夏津公路發起攻擊。
在眼下魯西北戰場急需援軍的情況之下，內山英太郎實在無法放着整整一個師團，就在魯東北地區那麼悠哉、悠哉的執行任務。共產軍的山東軍區部隊，雖說對膠濟線以北實施了多路出擊的戰術，牽制了四十八師團主力無法西調。