章老四擡頭看了看天，太陽已經下山，東方升起了幾顆亮星，章老四知道，是到了行動的時候了。
一聲槍響，行動準時開始，上千的戰士出現在了費縣的城北、城東和城西，只有費縣以南沒有發現八路軍，章老四按冷雲峯制訂的計劃，圍三闕一，如此一來，就可以讓日僞軍有生路可逃，從而削弱敵人的抵抗意志。
在兩次試探性的進攻之後，章老四已摸清了城內的情況，現在城內的日僞軍重點防禦北門，章老四於是決定北門和東門佯攻，西門爲主攻，將自己的鐵血營也派了出去，擔任西門的主攻。
費縣的日軍雖然是二線的守備部隊，但是由於長年作戰，還是有很強的戰鬥力的，所以，在進攻了幾次之後，鐵血營並沒有什麼進展，反而傷亡了幾十人。
章老四一看，立即讓人將兩門九二步兵炮調了過來。
這兩門九二步兵炮加起來只有十幾發炮彈，章老四下令不要吝惜炮彈，一定要炸開西門。
隨着九二式步兵炮的加入戰鬥，八路軍有了炮火俺護後士氣大增，向着西門展開了如潮水般的進攻。
看到情況緊急，城中的日軍指揮官立即將大兵分兵力調到了西門，西門的戰況更加激烈起來。
見日軍已經被成功的調動，章老四嘿嘿一笑，派出一個營向東門發動了進攻。
此時的東門，只有一個小隊的日軍與僞軍一個營守衛，兵力相對單薄，還缺乏有效的重武器，在八路軍突如其來的打擊之下，東門立即險象環生。
城內的週二狗一見這個情況，心知八路軍怕是要打進來了，再不動手的話，怕是八路軍會對自己不利，於是他一方面讓人打開城門，一方面向空中發射了三枚紅色信號彈。
隨着紅色信號彈的升空，費縣的東門被打開了，隨後，守城的僞軍開始集結退出了費縣，以免引起不必要的誤會。
章老四雖是第一次指揮這樣大的戰鬥，但經過這幾年的磨練，也是遊刃有餘，看到城門已開，立即將主力派了出來，一擁而上，衝入了費縣城內。
而費縣中的日軍守備隊與憲兵隊卻不甘心失敗，準備與八路軍展開巷戰。
此時的費縣中，僞軍已基本撤了出去，只有日軍守備隊的兩個中隊與日軍的憲兵隊進行抵抗。
日軍的守備隊還是很有戰鬥力的，怎麼說也算是正規的軍隊，而憲兵隊真的打起仗來，就要差了許多。
日軍的憲兵隊成立於明治維新後，最初的時候
只是用來檢查軍中的軍風軍紀，在日軍中地位不高，最高的憲兵司令纔是一箇中將，最初的憲兵人數也不多，比如日本關東軍中原來只有三百名憲兵，可是，戰爭狂人東條英機後來當上了關東軍的憲兵司令後，立即將憲兵由三百人擴充到了五千人。
隨着東條英機的上臺，日軍的在各處都建立起了憲兵隊，甚至在日本的國內也成立了憲兵隊，這些憲兵隊不但檢查軍人風紀，維持地方治安，漸漸的擁有了類似於德國蓋世太保的職能，成爲政委監視異己，剷除對手的工具。
到了戰爭的後期，憲兵隊在日本國內更是擔負起了監視百姓的職能，戰爭後期的日本國內，物資實行配給制，所以，憲兵隊經常檢查尋常的百姓家，誰家的餐桌上如果有魚有肉，那麼就會受到嚴厲的制裁，憲兵隊實際上已成爲了日本帝國主義維持其法西斯專治的工具。
憲兵隊幹了這些事情，名聲自然也是極臭，可是憲兵隊並沒有配備重武器，只有一些輕型武器，所以每次真的與敵人交戰，憲兵隊大多是立即向友鄰的戰鬥部隊求援，它自身的戰鬥力是很差的。
（二戰後期，日本憲兵堅決反對日本投降，但是當日本真的投降之後，憲兵隊就變成了美國維持治安的幫手，直到局面穩定下來後憲兵隊才最終解散。）
所以，雖然有憲兵隊的助陣，但章老四並沒有放在心上，他知道，憲兵隊的戰鬥力不強，日軍真正的主力，就是那兩個中隊的守備隊。
在八路軍殺入城中之後，日軍的守備隊與憲兵隊紛紛退入城中，在日軍梅津大尉的組織下準備與八路軍進行巷戰，梅津大尉此時已向臨沂發出了求救電報，臨沂方面答覆他，將從各地抽調部隊增援費縣，梅津大尉相信，只要自己能堅持下去，就一定可以等到援軍的到來。
臨沂，南木岡少將在得到費縣的求援電報之後不敢怠慢，立即派出一個大隊千餘人前去到增援，與此同時，臨沂附近各縣日本駐軍也紛紛行動，派出部隊向着費縣開進。
八路軍各部一見日軍如此舉動，心知費縣一定是出事了，於是各部也紛紛出動，開展麻雀戰、地雷戰阻擊敵軍的前進。
而八路軍各部的自發行動也引起了日軍的強烈反應，在日軍看來，這必是八路軍一次有預謀的大行動，於是，以臨沂爲中心，整個魯南地區的日軍紛紛出動，甚至連遠在青島和濟南的日軍也派出了輕裝的先頭部隊向着臨沂一帶開進。
而當地的八路軍也都自發的阻擊日軍的前進，更有的部隊見日軍傾巢而出，於是趁機對日軍原駐守的城鎮發動了攻擊。
圍繞着臨沂城，八路軍與日軍不斷的增兵，此時的臨沂城已然成爲了一個巨大的漩渦，整個魯南地區，甚至部分魯中地區的中日兩軍全都攪了進來。戰局，開始朝着未知的方向發展。