再之後，匈奴由於內部災荒及漢軍的雙重打擊，由盛轉衰，鮮卑趁機崛起，盡佔匈奴故地。不過此時的鮮卑還是由許多個小部族組成的，整體上對中遠的威脅並不大。直到一個叫檀石魁的部族首領出現，他憑藉雄才大略將鮮卑各部族擰合起來。至此，鮮卑才真正地替代匈奴成爲草原的霸主。
檀石魁統領鮮卑各部後，不時率領騎兵會同烏丸人南下侵擾，殺掠官民、洗劫財物，緣邊九郡深受其苦。此時的鮮卑就如同漢初時的匈奴。
漢靈帝初，曾派兵征討，卻大敗而歸。之後檀石魁率領的鮮卑人更加猖獗。好在不久之後檀石魁就病死了，鮮卑內部由於權力鬥爭無暇他顧，直至另一個草原雄主軻比能出現。
軻比能素懷大志，他不僅要統一草原，還想創造草原民族從未有過的輝煌。現在，鮮卑各部基本上已經被他整合了，下一步，他將目光投向了南方。
當軻比能收到關於匈奴內戰的消息時，他才基本上整合鮮卑各部。在此時，他其實是很難抽出兵力南下的，因爲光要震懾肅清內部的反對勢力就要佔去他絕大部分兵力。而如果沒有鮮卑人的幫助，休圖王及須卜古都候的覆滅將只是遲早的事。而如果休圖王及須卜古都候完蛋了，那麼鮮卑南下的道路便勢必被徵北軍和羌渠單于封住，這是軻比能絕不願意看到的情況。因此，軻比能雖然手頭兵力很緊張，但仍在此時抽出了二十萬大軍由弟弟直羅候率領，兼程往雲中趕來。
二十萬大軍如蝗蟲般鋪天蓋地南下。一路上，鮮卑騎兵不時地發出嚎叫聲，彷彿是在宣泄興奮的情緒。鮮卑騎兵較之匈奴人、烏丸人的體格，更顯得強壯彪悍，因此戰鬥力應該在匈奴人和烏丸人之上。
從鮮卑騎兵的隊形上看，顯得有些雜亂，周圍並未派出探馬斥候，可見鮮卑軍上下並未如何重視此次雲中之戰，他們不認爲在雲中有能威脅到自己的對手。
這天傍晚時分，鮮卑大軍到達雲中以北二百里的一處小溪旁，由於天色已晚，直羅候決定全軍在此休息一晚。
這裏地勢平坦，在大軍的西邊有一片淺丘，東邊有一叢松樹林，一條小溪從淺丘蜿蜒而下，一直穿過東邊的樹林，鮮卑大軍駐紮的地方就在西邊的淺丘與東邊的松樹林之間的小溪旁。
這裏距離雲中還有二百多裏，直羅候不認爲大軍在這會遇到什麼危險，因此他原本只打算派些哨兵在周圍巡邏。不過副將卻極力反對，主張加派斥候並擴大巡邏範圍，同時建議晚上休息時，各部大軍輪流休息。
直羅候想了一想，覺得小心一點也無壞處，便採納了副將的建議。此時的直羅候還不知道，他的這個決定挽救了整支大軍的命運。
當天晚上，月冷星稀，涼風習習，草原的夜晚顯得非常安靜。
在淡淡的月光下，只見密密麻麻的人影從東邊的淺丘緩緩地涌了出來，直朝鮮卑大軍的駐地而來。
這麼多人騎着馬一起走在草原上，卻沒發出什麼響動，連馬嘶聲都沒有。
在這支人馬走過的地方，躺着幾批共幾十人的鮮卑騎兵的屍體，他們是鮮卑軍的斥候，他們是在這支騎兵出現之前便被幹掉的。很顯然，殺死他們的就是這支騎兵的先頭部隊。
不過，當這數......
萬騎兵進抵到距離鮮卑軍大營五百步的距離時，突然出現了令他們最不願意見到的情況。一支響箭從離他們不遠處的黑暗處帶着尖嘯聲升上半空，那裏竟然還有一處暗哨！隨即那裏傳出一聲慘叫，原來是一名小將發現了那個暗哨的位置，於是一箭將那個暗哨射殺了。
但此時殺了那個暗哨已經晚了。只見鮮卑大營中突然響起了急驟的呼喊聲。隨即鮮卑大營中燈火晃動，整個大營都彷彿動了起來。
這支偷偷摸向鮮卑大營的騎兵部隊似乎頓了頓，隨即只聽一人大喊道：“全軍突擊！”
殺！！喊殺聲頓時炸響，真可謂驚天動地。幾乎同時便看見這數萬騎兵突然加速，整個大地隨即顫抖起來。數萬騎兵全速衝鋒，在黑夜中就彷彿一頭讓人望之生怖的巨獸般。
鐵蹄滾滾，奔涌而來，只片刻時間便到達了距離鮮卑大營僅兩百步的距離。
就在這時，一支約三萬人的鮮卑騎兵從大營中馳出，三萬人猛發一聲喊，直朝那黑暗中的軍隊迎了上去。這支鮮卑騎兵是鮮卑副將的軍隊，此時正好輪到他們值夜，所以他的這支軍隊率先迎戰。
只幾眨眼的功夫，兩支騎兵便猛地撞在了一起，喊殺聲頓時隨之拔高了幾分。
甫一交戰，鮮卑人便大喫一驚，他們感到對方的衝擊力出乎意料的強大。對於鄰居南匈奴人和烏丸人的戰鬥力和戰鬥特點，鮮卑人是心知肚明的；對於漢軍，鮮卑人也沒少接觸，雖然這三股勢力的戰鬥力都不錯，但鮮卑人自認爲他們都比不上自己。
然而今晚這支突然出現的騎兵表現出的強大沖擊力，不僅強於鮮卑人熟悉的那三股勢力，甚至還超過了鮮卑人。
鮮卑人震驚莫名，但同時也被激起了兇性。與對方騎兵混戰在一起，嘶吼着搏殺。
鮮卑人的表現不可謂不強悍，但對方卻更加悍不畏死！鮮卑人看到，對方的許多士兵即便身中數刀鮮血淋漓了，也仍然毫無懼色，更有甚者，不顧斷殘鮮血噴涌的左臂，仍然揮舞着大刀追殺着正倉惶逃跑的對手。
鮮卑人雖然自負武勇，但在此時此刻，卻不由得從心底升起一絲懼意。
更令鮮卑人恐懼的是對方的一員大將。那渾身銀白的戰將，體格不算如何強壯，但卻如同一股死亡旋風。
只見那銀甲戰將策馬揮舞着長槍從十幾名鮮卑勇士中間穿過，隨即那十幾名鮮卑勇士便在他之後栽落戰馬，他就這樣不停地收割着鮮卑勇士的生命，不管如何武勇的鮮卑勇士都無法在他手下走過一招。即便是衆人眼中武勇出衆的副將，也沒在那員可怕的銀甲戰將手中走過兩招。眼見副將就要被刺落墜馬了，好在有十幾名鮮卑士兵捨命相救，副將才險之又險地逃過一劫。
逃過一劫的副將不敢再同那銀甲戰將照面，連忙策馬退到後面去了。
隨着時間的推移，在對方一浪高過一浪的衝擊之下，鮮卑人漸漸地支持不住了，開始緩緩後退。終於，在對方又一輪兇猛地衝擊之下，副將的這三萬騎兵崩潰了。殘存的萬餘鮮卑騎兵倉惶後逃。