昌平君的反叛，讓所有人都措手不及。他直接把數百艘滿載糧草輜重的貨船送給楚軍，還帶着數萬楚軍假扮秦軍，偷襲秦軍各大要塞，損失無數，陳郡、衡山郡重新落入楚軍手中，連巨陽關都被他偷襲得手。
進行宮前，黑山便下令全體將士集合，準備隨時行軍。來到行宮，秦王正暴跳如擂，大罵昌平君是喂不熟的狼。冷靜後立刻與衆臣商量對策，道：“昌平君反叛，陳郡、衡山郡得而復失。現在南陽郡、南郡兵力空虛十分危險！李信大軍被困，我們該怎麼辦？”
尉繚首先發言：“立刻從各地關隘抽調人馬到南陽、南郡駐防！命黑山率部南下，猛攻彭城。命王賁部分兵三萬協防陶郡。防止齊國趁火打劫。面向全國，再次徵召新軍四十萬。”
李斯說道：“應該讓姚賈出使齊國，無論如何先穩住齊國君臣。”
“黑山！”秦王命令道，“你立刻率七萬新軍南下，和趙佗八萬會合。一定要打通通道，救出李信大軍。”秦王命令道。
“諾！末將立刻出發！”黑山應道，立刻回府點兵。
想起自己的舊部大多在李信軍中，黑山心如刀絞，點齊兵馬帶着軍師陳平和衆部將南下。三日後與趙佗會合，十五萬大軍直逼彭城城下！
彭城在項燕的治理下，已經成了楚國第二大城市。水陸交通發達，項燕還修了一條南北運河連通楚河。使彭城成爲米糧倉的同時，也成楚國商貿中心。
黑山升帳，趙佗先報告：“彭城守城大將是項氏三傑的項梁。他下令將三面城門全部堵死，只留南門。城內全民皆兵，萬衆一心！如果是強攻，損失會很大。”
黑山對着地圖，說道：“李信大軍應該已經斷糧好幾天了，他們發現後路斷了之後，肯定會向北攻擊，向彭城靠攏。而項燕則會率大軍避免與秦軍正面作戰，而是在路上依託有利地形，圍追堵截。在秦軍體力消耗怠盡時，一戰滅之。我們現有兩條路可以走，一是攻下彭城，和項燕談判。二是徉攻彭城，派新組建的山地作戰部隊，走山路深入楚境，伺機從背後攻擊敵人，救出他們。”
“該怎麼打？請將軍下令！”衆將應道。
“軍師，你有什麼好辦法，能迅速拿下彭城？”黑山問道。
陳平思考片刻，答道：“強攻損失太大，可在北城門外二百丈築一條比城牆高的土臺。用牀弩和雙人弩射程遠，足夠壓制城牆上的敵人！令騎兵快速運動，將土包送到城牆下，半天就可以壘成一斷斜坡。騎兵就可以直衝上城牆，彭城可破。”
“好！就按軍師的計劃辦！此事全部由軍師指揮，軍師的命令就是本將軍的命令。從現在開始算起，三天後的這個時候，必須攻下彭城。”黑山命令道。
“諾！謹遵大將軍令！”衆將答道。
“董劍、米龍、阿黑哥！”黑山又命令道。
“你們三人各帶一千特種軍，分別從左、中、右潛入楚國項燕後方。你們們目標是讓項燕大軍的後方亂成一鍋粥。殺人、放火、破壞、偷襲，仗怎麼打我不管，只要不搔擾百姓就行。切記不可正面和楚軍對戰，特種軍個個都是寶貝，十個換一個都不換。明白了嗎？”黑山命令道。
“諾！”三人興奮地應道。
當夜，三將就各帶人馬連夜出發。城外的高臺也在夜色的掩護下搭建。前面一層用沙石布袋壘成防火，後面用木頭搭臺。天亮時，一座長二百丈，比城牆高出一丈的土木臺已經搭好。一百臺牀弩和兩一千雙人弩在高臺上嚴陣以待。
天大亮時，臺下兩萬步兵往空糧袋裝土，一萬重裝騎兵，一手執盾，馬後各掛着兩袋沙土。
秦軍的牀弩居高臨下，射可到三百步以上，全部裝上火箭。雙人弩射程也可以達到一百五十步以上。而楚軍的弓箭射程普遍在五十步左右。只有少數硬弓能達到一百步。
黑山拔出長劍，向前一指，戰鼓立刻咚咚響起。一百臺庫弩負責向城內發射火箭，一千雙人弩，同時居高臨下壓制城牆上的楚軍。一萬重甲騎兵輪翻衝向城牆，將一袋袋沙土丟在牆腳下。
項梁，項燕的次子，項榮胞弟。兩年前項榮被殺後，幾次請命，要帶兵攻把陶郡爲兄長報仇。項燕說道：“百姓尊稱我們父子三人爲項氏三傑，咱們別以爲自己就是三傑了。你看黑山以往用兵，雖然年輕，但是多次大戰，從來是以少勝多，出奇制勝。不要以爲平定幾次南越叛亂，殺幾個南越人就天下無敵了！無論軍隊戰力還是作戰指揮，我們都不是黑山的對手。我們只能趁秦國攻魏，抓緊備戰，否則就大禍臨頭了！”項梁這才作罷。李信大軍攻楚時，項燕交代項梁，道：“秦軍南下，只可固守！不可出戰！”離開時，又遞給項梁一個錦囊，說道：“此錦囊一定要隨身攜帶。秦軍萬一攻破彭城，打開錦囊，一定要依計而行！”
昨天下午，見又到一支秦軍，主將旗上繡着一個“黑”字，迎風呼呼作響。項燕知道，殺兄仇人黑山來了！恨得咬牙切齒，當即下令道：“全體警戒。只要我們再守住十天，李信二十萬大軍就會全軍覆滅。上將軍的大軍到來時，就是對面秦軍的末日。到時候，我定要生吃了黑山。”
今天天剛亮，項梁得報後，匆匆趕到北城牆，見北門外一夜冒出來的土牆又氣又無可奈何。一種不祥之感立刻涌上心頭。當他對面土臺上亮起一排火光時，立刻下令，北城備水滅火，秦軍要火攻了！”剛剛下完命令，就聽到無數弓弦響起，一排排牀弩射出的火箭足有近千支，齊齊飛了過來，越過頭頂飛向城裏的民房，有幾技射中城門上的望樓，望樓立刻燃燒起來。緊接着又是一陣更密集的弓弦聲，項燕一聽，便高聲大喊：“躲箭了！”喊完，立刻躲在牆垛之後。箭雨隨即潑來，許多士兵來不及躲避，立刻非死即傷！緊接着，一陣急促的馬蹄聲傳來，他急忙通過瞭望口向外看去，只見秦軍重騎飛奔而而，將一袋袋泥士丟在牆下，又閃電而去。“不好！秦軍要填平城牆。弓箭手，給我瞄準騎兵射！”城頭楚軍立刻露出頭來，朝下射箭。第一輪放箭就有好多弓箭手被高臺上的弩兵射殺。射運動中的騎兵，本來就難於瞄準。就算射中了秦兵重甲，也是白搭。普通弓箭，根本傷不了重甲騎兵。