弗蘭克聽完了他的話，急忙也去查看了地圖，果然發現在日軍撤退的路上，有一片海拔很高的山脈。如果日軍的戰鬥機羣隱藏在那些山峯的背後，的確可以遮擋雷達信號。
他不再猶豫，立刻向空中指揮官下達撤退的命令，同時命令留在機場上的戰鬥機羣立刻起飛前去增援。
就在弗蘭克給空軍指揮官下達命令，讓他率部隊返航的時候，聯軍的戰鬥機羣已經發現了從山峯側後方出現的日軍的機羣，正在去截斷聯軍戰鬥機羣的後路。
弗蘭克接到了報告之後，一下子就急眼了，急忙再次下達命令，讓前線的指揮官實施對日軍戰鬥機羣的攔截，同時催促機場上的戰鬥機加快速度，趕緊升空前去增援。
擔任誘敵任務的日軍戰鬥機羣接到了上級的通知，說埋伏在山峯背後的日軍戰鬥機羣正在去攔截聯軍部隊的戰鬥機羣，他們立刻調轉方向，向聯軍部隊的戰鬥機羣發起了攻擊，要將他們纏住，一起來圍殲聯軍部隊的戰鬥機羣。
聯軍部隊的空軍飛行員們接到了撤退的命令之後，立刻調轉機頭，向原路返回。不久以後，他們就遭遇了日軍戰鬥機羣的攔截，後面的日軍也追趕了上來。
聯軍部隊的飛行員們遭遇前後夾擊，與日軍的戰鬥機羣展開了激烈地空戰。
日軍這一次可是下了雪本，擔任伏擊任務的戰鬥機數量多達140架，這一次日軍出動的戰鬥機幾乎是日軍第八、第九航空隊的全部戰鬥機。此時日軍戰鬥機的總數已經超過了聯軍部隊戰鬥機的一倍，憑藉着數量上的優勢，彌補了戰鬥機性能上的差距，在空戰中佔據了上風。
聯軍部隊很快就有了很大的損失，短短的兩分鐘就已經有十幾架戰鬥機被日軍擊落。
關注着戰況的弗蘭克心急如焚，不過他畢竟是一個經驗十分豐富的空軍指揮官，他提醒正在與日軍激戰的飛行員們，讓他們不要驚慌，聯軍空軍的援軍很快就可以趕到戰場，讓他們穩住陣腳，力求自保，拖住日軍戰鬥機羣，等到聯軍部隊的援軍趕到，共同圍殲日軍的戰鬥機羣。
正在與日軍作戰的戰鬥機的飛行員們，遭遇了日軍的突然襲擊，原本的確是有些慌亂，當他們聽說自己的增援部隊很快就要趕過來的時候，就穩定了下來。
他們收縮部隊，互相配合，避免被日軍各個擊破。
戰場的形勢頓時就穩定了下來，敵我雙方的損失開始接近了。
由於聯軍部隊援軍的戰鬥機提前做好了升空作戰的準備，沒有耽擱時間，因此機場上的戰鬥機十分順利地升空，迅速趕往戰場，總共用了不到九分鐘。
日軍的空軍指揮官策劃了這一場伏擊戰，他們原本已經算計好了，即便是聯軍部隊的飛機趕來增援，事出倉促，也要在15分鐘到20分鐘纔有可能趕到戰場。
他們沒有想到聯軍的戰鬥機羣竟然這麼快就趕了過來。看到敵機數量衆多，日軍的指揮官意識到了危險，他當機立斷，立刻下達了撤退的命令。
日軍的飛行員們雖然接到了撤退的命令，但是此刻他們正在與敵機纏鬥，短時間內很難脫身。等到他們交替掩護，準備撤離的時候，聯軍空軍的援軍已經趕了過來。
日軍已經來不及撤退了，被迫與聯軍部隊的主力展開了激烈的空中格鬥。
這一次聯軍部隊的空軍從昆明和玉溪機場上出動的戰鬥機，也是聯軍部隊幾乎全部的戰鬥機，數量高達170餘架。他們趕到戰場之後，立刻在數量上佔據了絕對的優勢。
此時的日軍完全處於被動，指揮也有些混亂。聯軍部隊的戰鬥機在性能上也佔據優勢，不久以後，聯軍的空軍就取得了壓倒性的勝利。
日軍的戰鬥機不停地被擊落，隨着數量的減少，他們的劣勢也更加明顯。
日軍空軍的地面指揮官接到了報告之後，對正在與聯軍部隊作戰的日軍戰鬥機羣下達了死命令，讓他們不顧一切，立刻高速撤退。
日軍的飛行員接到了撤退的命令，調頭撤離。那些正在與聯軍部隊戰鬥機纏鬥的日軍飛行員們卻無法脫離戰場，其他的日軍飛機逃走了，他們就陷入了聯軍部隊戰鬥機的重圍，紛紛被擊落。
日軍的戰鬥機羣倉皇撤退，聯軍部隊緊追不放。日軍無力招架，紛紛被從後面來的炮彈打得機毀人亡。
在參戰的聯軍部隊的戰鬥機當中，有36架噴氣式戰鬥機，這些戰鬥機在追逐的過程中，充分發揮了他們速度和火力的優勢，給逃跑的日軍戰鬥機以重創。
日軍無心戀戰，只顧着拼命逃竄。
聯軍的戰鬥機羣依舊緊追不放，眼看着就快要到日軍的機場了，弗蘭克擔心他們會遭到日軍地面炮火的打擊，這纔給他們下達了撤退的命令。
這一場空戰，敵我雙方出動戰鬥機總共將近600架，是國內戰場上自從抗戰開始之後，發生的最大規模的一場空戰。這場空戰日軍損失的戰鬥機高達120架，聯軍部隊損失的戰鬥機有57架，從戰損比上來看，聯軍部隊的空軍還是取得了一場大捷。
這場空戰，聯軍部隊的空軍取得了勝利，可是弗蘭克卻高興不起來。這次畢竟損失了57架戰鬥機，其中有很多飛行員犧牲了自己年輕的生命。弗蘭克很後悔沒有能夠更早地聽取高九的意見，如果他能夠提前採納高九的意見，哪怕能多爭取幾分鐘時間，就能夠多保全一些飛行員的生命。
他慚愧地說道：“高先生，很抱歉。我當時不該質疑您的判斷。”
高九向來不是得理不饒人的人，他說道：“弗蘭克將軍，其實您的指揮並沒有問題，只是日軍實在是很太狡猾了。只要今後多加預防，就沒有問題。”
這一仗雖然打掉了日軍空軍戰鬥機的主力，但是日軍還有六七十架戰鬥機保存完好，這仍然是一股不小的力量，能夠嚴重威脅到桃花山游擊隊空中突擊隊的安全，高九還無法使用空中突擊隊去摧毀日軍的機場。
高九跟弗蘭克商量，要打掉日軍剩餘的全部的戰鬥機。
二人經過仔細地研究，決定利用聯軍部隊戰鬥機數量多的優勢，設計消滅日軍殘餘的戰鬥機。