陳勝軍隊一路凱歌，一路招兵買馬，邊行軍邊招收兵馬，到達陳縣時規模已經相當浩大，擁有戰車六七百乘，戰騎一千餘，士兵數萬人。
這個消息身在深山之間的劉季不一定知曉，畢竟山高路遠，人煙稀少，傳遞信息沒那麼快，也沒那麼方便，但是沛縣的蕭何和曹參就不同了，他們一直關注着陳勝軍的動向，尤其是蕭何。
蕭何每隔一段時間就將陳勝與吳廣的消息讓樊噲前往芒、碭山告知，因此劉季知道的消息往往延後很多。
這些消息斷斷續續的傳到劉季這裏，跟隨劉季的役徒們有的便建議他們是否該效應陳勝吳廣，他們內心非常的憋屈，很想如那陳勝的軍地一樣一路凱歌，打到別的城縣去，好過在這裏食野果，飲泉水，他們太想飲酒了。
可是劉季就是堅決不同意，他也很想如陳勝那樣一路打下去，但是劉季心裏很清楚，時機未到，他現在的威望，赤帝子，龍之雲氣的傳言均已經發酵的差不多了，可是劉季冷靜的分析，覺得還不到時候，首先是他們這些人力量太弱，沛縣可不是大澤鄉，守城的將士還是有戰鬥力的，他們這些人又缺乏兵器。
最爲關鍵的是他的家人還在沛縣，平時和自己關係好且又能帶兵打仗的均不在身邊。
這個時候那些沛縣逃犯、流賊等亦聽聞劉季之奇聞怪事，來歸附的人越來越多，如今已有百十來人。
其實劉季在等什麼，他在等陳勝打個大勝仗的消息，想看看現在秦軍的戰鬥力到底如何，小城打下來根本證明不了什麼。
劉季在思慮在等待，但和陳勝有同樣思想的英布卻不這麼認爲，從相面者言他會因黔刑會被封王，這種思想和王侯將相寧有種乎異曲同工之妙，英布就帶着那幫驪山之徒去見了番君。
在那個時候會包裝自己的人會很有銷路，英布言自己會成王，這不僅說動了番君率部衆與其一起反秦，還讓番君的女兒對其另眼相看，心意許之。
別人反秦殺人，英布反秦娶妻，也算是獨一無二。
陳勝這邊在大將葛嬰連下五城的聲勢下，駐紮在陳縣城外的軍隊已達好幾萬人，陳勝也知曉了葛嬰的能力，是個能打仗的能手。陳縣對於陳勝而言也是意義非凡，陳縣在兩週和春秋是陳國的都城，戰國後期又曾是楚國的國都，秦滅楚後特地將陳縣定爲郡治，可見其地位的重要性。
如果能拿下陳縣，陳勝就不用再到處的東奔西走，沒有一個安穩的落腳處了，他也能建立自己的理想國家了。
所限披靡的軍隊準備攻打陳縣，陳縣的郡守和縣令聽聞陳勝帶着數萬人來進攻陳縣，他們自認不敵，便趁夜悄悄溜走了。
陳勝催促葛嬰儘快攻打陳縣，葛嬰卻道，“陳縣秦守軍不少，且義軍戰鬥力並不是很強，需要智取。”
對於葛嬰的見解，其他將領亦均贊成，陳勝內心很是不悅，便找來吳廣商榷，“葛嬰果然如吾先前料想，如今在軍種威望超越吾，如今居然違抗吾的命令。”
吳廣見陳勝很生氣，便順着陳勝的意思先是狠狠的罵了一頓葛嬰，隨後他分析說現在大將軍手下能夠擔任攻打陳縣的只有葛嬰一人可堪大任，暫缺忍耐一下，吾等也繼續一個補給地做修正，等拿下陳縣便能再次安營紮寨，休養生息，亦可招攬賢士，將葛嬰取而代之。
這個時候葛嬰就想到從內部瓦解陳縣，利用自己連下五城的戰績一邊向陳縣守軍施壓，一邊派人暗中潛入陳縣，去聯絡陳縣的豪傑策反城內的百姓，來個裏應外合。
此時的張耳、陳餘正在陳縣做監門人，聽聞陳勝帶兵打來了，非常開心，張耳覺得機會來了，便想盡一切辦法與外界取得聯繫。
葛嬰便與張耳、陳餘聯繫上了，於是公開自己的身份協助葛嬰在城內勸說父老不要替秦縣令守城，衆人皆知張耳、陳餘乃賢士只是未見其人，如今兩人揭露身份，百姓們願意跟隨，趁夜便偷偷打開城門。
如今陳縣獨有郡丞領兵與葛嬰的大軍在城內交戰，但大勢已去，郡丞即便再忠於秦國也無濟於事，兵敗戰死，陳勝大軍便入駐陳縣，算是初步實現了陳勝的願望，苟富貴無相忘。
到了陳縣，陳勝除了張羅置辦自己的大將軍府，並沒有閒着，他立刻找來吳廣、葛嬰商議南征之事。
短短一個月，起義軍不僅連克數縣，還打下了一個郡級別的大縣，這讓陳勝很開心，也意識到自己的軍隊不再是草頭軍，可以算得上一方諸侯了。
三人均認爲需把握戰機，乘勝南下。
於是陳勝對葛嬰道，“公乃吾之白起、趙牧，吾封嬰爲徵南大將軍，明日出發。”
葛嬰拱手道，“諾”
公元前209年的八月，陳勝在陳縣的城門外爲葛嬰踐行，看着飄揚的旗幟，整齊劃一的軍隊，陳勝沒有很自豪，沒有多麼希望當年那些嘲笑他的同伴看到，而是他突然意識到一個問題，那就是他起義軍的旗幟，到現在還是打着公子扶蘇、項燕的名義，這旗幟感覺不是陳勝想要的，接下來他打算找人好好商議下。
葛嬰也從沒想過可以成爲徵南大將軍，領兵南下攻城略地。
葛嬰走後，陳勝回到府邸內心頗爲複雜，在突然實現夢想的時候總會有種不真實的感覺，他時常掐一下自己。
正在思慮的陳勝被門外左右的稟報打斷，“門外有張耳與陳餘求見。”
這道聲音直接將陳勝從思慮中拉回現實，“莫非乃名士張耳與陳餘”
左右道，“正是。”
陳勝與左右生平常聽聞張耳與陳餘的賢明，如今得遇一見，頗爲開心，陳勝奉張耳、陳餘爲上賓，越聊越開心，陳勝感覺猶如春風拂面。
不過見到名士的喜悅並沒有衝散陳勝對義軍旗幟的迷惑，幾天後，他便與吳廣一起召集德高望重的陳縣三老和豪傑都來他陳勝的帥帳開會議事。
這些豪傑和德高望重的三老也都非常的敬重陳勝，雖然是一介草民但卻依靠自己的能力短短數月就重建楚國社稷，這些人從心底裏也是非常佩服陳勝的戰略和膽識。
一位鬚髮皆白的一老，他代表衆人道，“將軍身披鎧甲，手持銳器，討伐無道的昏君，誅殺殘暴的秦國，重新建立了楚國的社稷，楚國人都很感激將軍，天下也都感念將軍的爲其除害，論功勞應當稱王。”