沛公軍殺死泗水郡守壯的消息迅速的在山東南部諸郡傳開，名聲大噪，曹無傷自覺這沛公的名聲是自己殺死郡守壯得來的，可是劉季心中明瞭，能殺死郡壯，打破郡監平乃是曹參、周勃、樊噲三虎上將所爲。他劉季現在無法拜曹參、周勃、樊噲爲三上將，但內心已經萌生了此想法。
劉季相信會有一天他的軍隊會強大到足以與天下諸雄逐鹿中原，到時會有五虎上將，甚至更多。
做了沛令後劉季內心最大的渴望開始慢慢的從內心滋生出來了，進入薛縣劉季開了眼界，感覺這和沛縣大不一樣。
沛縣和薛縣不過是一湖之隔，人情風俗卻大不一樣，這裏比沛縣要繁華，最爲明顯的是薛縣讓劉季很舒服，具體說三言二語他道不清，只是感覺這裏很有親和感，這裏的草木、小溪似乎都是那麼的柔，不再是那麼的冰冷。
身份的懸殊曾經令劉季內心常有自卑感，可是劉季內心有一股不服氣，生而爲人奈何他人就是有酒有肉，他只能到處去曾，論能力他並不比別人差。
劉季不知道是這裏的草木有情還是這裏的少女的容姿令劉季更心動，他暫時想將軍隊駐紮在這裏，好好的玩幾天，不想立刻拔營繼續戰爭。
劉季是這麼想的，可是蕭何、曹參等人卻有些着急了，尤其蕭何更加坐不住了，他已經查算過沛公軍的糧草不足了，薛縣雖然景美，人美，可是人無食，馬無草這些均是那麼的虛無縹緲。
蕭何道，“沛公，吾等該拔營了，已經兩天了。”
劉季的迴應是再等兩天，“蕭縣丞，勿急，吾等懸頭顱去戰秦，不就是爲兄弟們有酒飲，有肉食嗎如此馬不停蹄，何爲”
蕭何的意思是軍隊駐紮在這裏，不斷的消耗薛縣的食酒，會加深薛縣對沛公軍的厭惡。
樊噲亦來規勸，直言不諱道，“沛公若再逗留，食薛，飲薛，吾等與郡守壯有何區別”
此話直接令劉季驚醒，對樊噲言，“明日晨曦拔營。”
劉季本想再逗留一晚，他只是覺得前幾十年實在是活的憋屈，或者說本該享受陰陽交合、魚水之歡的劉季亦因無營生且貧困而被無人問津，像是乾涸的大地始終不曾有甘露降臨。
度過四十多個春秋的劉季只是想彌補一下人生遺憾而已，可是一個消息直接打亂了他欲小憩的願望。
胡陵復叛的消息傳來，劉季這才意識到即便一座城邑用兵破之是否屬於他劉季猶未可知，便命曹參爲主將攻之。
曹參、周勃、樊噲各率二千人進擊胡陵，胡陵這次堅守不出，任由樊噲大罵皆無濟於事。
處在戰車上的劉季問夏侯嬰道，“胡陵爲何復叛吾劉季，吾已免去秦法苛稅。”
夏侯嬰道，“胡陵縣令多是被監平掌控了，此次攻伐必然死亡子弟兵，吾願替沛公再去招降。”
劉季對郡監的傲骨不覺升起一股讚賞之意，郡守壯的死居然沒有嚇退監平，反而繼續據胡陵抵抗自己，對於他的氣節劉季欣賞，他亦希望自己的部下多是此等氣節之人。
蕭何與夏侯嬰均表示願以招降使者進城探聽背後的原因，他們亦認爲需要尋找到復叛的原因，爲日後打下其他城邑後的治理打下基礎。
曹參、周勃、樊噲一心想的是如何攻克胡陵，令監平再也無復叛的根基，並不太瞭解蕭何對治理城邑的苦悶。
攻城不易，但守城更不易，爲此蕭何他對如何治理打下的城邑比較感興趣，亦是蕭何對自己的定位，這點亦符合劉季此刻的心情。
劉季可不希望日後將士們拼命打下來的城邑皆一個個叛變，叛變的原因千千萬，劉季願一一探究。
劉季最後的決定是先讓以曹參爲主將的將士們先狠狠的教訓下反叛者，再行招降。
中軍營帳內，曹參與諸將研究攻城策略，“吾觀胡陵據湖水下游，可引水灌之。”
樊噲道，“水淹傷亡太大，恐沛公不允。”
周勃亦贊成，“引水挖渠費時費力，恐一時間難以做到，吾軍糧草難以供給上。”
劉季作爲樊噲的連襟之家，樊噲還是較爲了解劉季，劉季雖在家鄉父老眼裏名聲不好，亦想盡快擴掌城邑，但一向寬厚仁愛的他是不會同意水淹胡陵。
在起義之處劉季是比較注重軍紀和在諸縣子弟心目中的形象，信任，在這個戰亂年代是一個比較寶貴的東西。
表面上看信任一分不值，不是兵甲，亦不是糧草，更不是兵馬，可是在劉季心中則意義非凡，信義在他的心中早在馬公書院立志做裏俠、縣俠之時就深深紮根了。
要取得陌生人的信任，尤其是各縣黔首的信任，那就要讓他們認可，覺得在爲之謀幸福，他們這才甘願相隨。爲此樊噲很明白在這個關鍵時刻絕不容許水淹胡陵，但日後就很難言之。
曹參等諸將會開的比較沉悶，諸多辦法皆談論一遍卻發現只有一個辦法可靠，那就是強攻，亦是展示沛公軍威的時機了。
由曹參提議，曹參、周勃、樊噲三人各自對自己進行剖析，揚長補短，合力將胡陵攻下。
周勃善於強弓，精於培養指揮弓箭隊，在最合適的時機和距離進行遠攻。樊噲則一把弒神斧威猛剛烈，有劈山之勢，擅長近距離的衝鋒。
曹參善於馬上槍法，指揮軍隊打伏擊包圍戰，只要進入曹參佈置的包圍圈，就很難讓其突圍，一旦黏上便會不斷與其周旋，直到將對方耗得精疲糧絕，或投降，或拖死。
彼此瞭解之後，曹參做出部署，由周勃率領弓弩隊先進行遠距離的轟砸，再用樊噲進行猛烈的衝擊，直接藉助雲梯翻牆，或指揮攻城隊直接撞擊城門，曹參負責左右包抄，即做接應，又隨時準備將監平之軍耗死。
一切安排就緒，曹參便報請劉季，爲了一鼓作氣劉季對發起攻擊進行了戰前鼓動。