韓參謀長調往總指揮部另行分配工作。命令下得緊急，韓參謀長走得倉促，只帶了個警衛員出發，因爲黃大將不在，他也不能自己歡送自己，所以連歡送會都沒開。
1941年1月7日，“皖南事變”發生。
1月20日，中央軍事委員會發布命令，重建新四軍軍部。
1月23日，陳帥、張雲一、胡服、賴珠、鄧子灰向全國各友軍發出就職通電，陳帥爲新四軍代理軍長，胡服爲政治委員，張雲一爲副軍長，賴珠爲參謀長，鄧子灰爲政治部主任。
5縱政治部副主任鄧一凡也被調到新四軍軍部任政治部祕書長。之前，鄧一凡兼過華中總指揮部後方政治部主任，據說他調走的時候帶着好幾個人，情緒不錯。
“皖南事變”發生後，新四軍的合法番號被撤銷，新四軍新第2支隊副司令員馮達飛等12人被槍殺於上饒集中營。蔣光頭及白黨中央多次通令，
“決定對紅黨稱奸黨”，
“對新四軍稱匪軍”，
“不得與新四軍接洽，不分區域，協力嚴加剿辦”，
“剿辦新四軍期間停止對日軍襲擊”。
中央軍委宣佈我黨領導的隴海鐵路以南的部隊統一編爲新四軍，全軍共下轄7個師、1個獨立旅，軍部直屬“抗大”第5分校、獨立旅及特務團，計9萬餘人。
2月9日，八路軍第5縱隊改編爲新四軍第3師，黃大將任師長兼政委，併兼軍區先後稱蘇皖、蘇北司令員、政治委員和軍政委員會書記，原魯西軍區副司令員彭x接替韓zj的工作，調任新四軍第3師參謀長，吳胖子爲政治部主任。
原5縱下轄1、2、3支隊分別改稱7、8、9旅。西西 .xixixiaoshuo.
這時，留在冀魯豫，原準備繼續南下的八路軍第2縱隊留在原地未動，1941年7、8月間第2縱隊再次整編，楊上將任司令員，蘇上將任政治委員。
八路軍第1縱隊改爲新四軍第4師，彭雪楓任師長兼政委，下屬4、5、6旅分別改爲10、11、12旅。其中4旅改編爲第10旅，所轄各團改爲28團、29團和30團。
第3師奉新四軍軍部命令，開始東移。8旅下轄22團、23團、24隨即跟進，開始離開皖東北，向蘇北進軍，決定到蘇北開闢和建設抗日根據地。
白黨頑軍當然不願我軍壯大。3師剛離開皖東北，頑軍趁日軍向我蘇中抗日根據地“掃蕩”時，即向我軍逼近。
白黨頑軍湯恩伯、李品仙部瘋狂向皖東北地區進逼；頑軍韓德勤部爲策應湯、李二部頑軍，先以王光夏、餘世梅等部進犯淮海，控制鹽河兩岸，後以其一一七師加上6個保安團兵力，向鹽城、阜寧地區進犯，企圖造成夾擊之勢，消滅3師。3師各路部隊英勇反擊，很快擊退了頑軍的進攻，到達東坎今蘇北濱海一帶。
此時，日軍爲脅迫蔣光頭投降，集中平漢、隴海、津浦沿線日軍數萬人，於1月24日發起“豫南戰役”，從三個方面向湯恩伯、李仙洲兩集團發起進攻。
湯恩伯、李仙洲兩個集團共有兵力15萬之衆，卻不戰而退，向皖北根據地進攻的頑軍92軍，倉皇西逃。日軍如入無人之境，豫東皖北的大片國土淪入敵手。
中原局和新四軍軍部，根據新的情況變化，指示新四軍4師相機向西發展，收復被日軍佔領的土地，擴大根據地，牽制日軍向白黨軍隊的進攻。第10旅奉命西進，佔領闞疃集、馬店、順河、鳳台等地，直抵穎上縣的江口集，消滅了僞鳳臺縣政府和保安團數百人，恢復了白黨軍隊丟棄的大片國土，擴大了抗日根據地。
日本政府爲了繼續實現其對蔣介石的誘降政策，對國民黨軍隊實施軍事壓力之後，突然停止對國民黨軍隊的進攻，匆匆結束了“豫南戰役”，從阜陽、渦陽、蒙城等地撤退，敞開一個缺口，讓李仙洲集團數萬之衆，很快重新進至穎河新黃河西岸。
經過準備之後，於2月10日突然強渡新黃河，向第10旅陣地發起進攻，實施分區圍剿，妄圖消滅我軍，摧毀抗日根據地。新四軍第10旅3個團奮起抵抗，經過江口集、馬店子、闞疃集、羅集、半古店等地戰鬥，雖然給頑敵以殺傷，但連續作戰，部隊傷亡很大，29團1營和3營兩個連隊大部受損，28團各部隊也有很大損失。
因爲淮上地處平原，敵人優勢，且有兩個騎兵師參與進攻，機動性強。敵人進攻是以騎兵對我實施包圍，等待步兵趕到發起進攻，陷我於被動地位，半古店、羅集戰鬥我軍就是在這種情況下受損失的。因爲敵強我弱，4師提出“軍事政治遊擊宣傳戰”的方針，第10旅以營爲單位分散活動，不能集中兵力給敵以殲滅性的打擊。處於被動，不得不逐漸向東轉移。
28團團直屬隊和兩個營在旅參謀長、團長指揮下，於3月8日轉移至懷遠西南淮河和茨河交匯處，東南有波濤滾滾的淮河，河中有日本的巡邏艇遊弋，北有茨河，西有白黨頑軍追兵，陷入極端危險的境地。
爲了渡過這處極端危險的困境，部隊進行動員準備和敵人作拼死之戰，首長命令部隊和機關準備全部參戰，在村子周圍挖好工事，在房子的牆上挖開槍眼，除了準備好武器之外，大家還準備了一些棍棒、鐵鍬、鋤頭，決心同敵人背水一戰。同時首長命令偵察排勘察黃河渡河點，偵察參謀袁正元先期隱蔽出發，在渦河上準備船隻。