4月上旬，在永城西南的萬樓戰鬥中，我12旅34團的一個營以犧牲126人的代價完成了掩護12旅主力部隊轉移的任務，保存了新四軍的實力。萬樓阻擊戰是在頑我兵力過分懸殊情況下進行的，1營130多名指戰員雖然絕大部分犧牲了，但他們打出了軍威，在百倍強敵面前不氣餒、不畏縮，堅守萬樓陣地一天，打死打傷頑軍500餘名，阻滯了頑軍的尾追，成功地完成了掩護12旅主力部隊轉移的任務。
由於當時大形勢與我不利.
1941年5月，新四軍第四師被迫撤往津浦路東。
1941年4月下旬，新四軍第4師與青海騎8師馬彪激戰於宿縣以南的大小營集，第4師5000多名官兵死於馬刀之下，著名的老32團幾乎被打光，最令人痛惜的是新四軍抗日干校的200多名學員，在此戰中全部犧牲。
這時，反共軍的進攻更加兇猛，叛軍、地方土頑更加猖狂，敵僞與反共軍相配合，對我的襲擊與“掃蕩”也更加頻繁。作戰失利，人心不穩，部隊疲勞，給養奇缺，根據地中心區被敵侵佔，我軍的處境已十分困難。
1941年4月25日，華中局和新四軍軍部鑑於第4師的危急處境，併爲照顧抗戰大局，指示留一部分主力及地方武裝堅持豫皖蘇邊區的游擊戰爭，主力轉入皖東北地區，鞏固和擴大皖東北根據地。但由於形勢的繼續惡化，武裝堅持已不可能，第4師不得不告別豫皖蘇邊區的廣大羣衆，於5月份先後撤至皖東北地區。至此，艱苦創建的豫皖蘇抗日民主根據地，除睢杞太及肖縣的部分地區尚有黨的組織和部分武裝公開活動，永城等縣黨的組織轉入地下活動外，其餘全部喪失。
在3個月的反頑鬥爭中，豫皖蘇邊區的黨政軍民各機關部隊共傷亡、失蹤四千餘人，撤到皖東北的不足萬人，槍不足五千支。
第4師撤到皖東北後，遵照華中局的指示，於七月中旬在洪澤湖東岸淮寶地區之仁和集召開了軍政委員會擴大會議，在新四軍政治部主任鄧子恢同志參加下，師長作了專題報告，認真總結與檢查了反頑鬥爭失利的經驗教訓。這次會議，對於爾後鞏固和擴大皖東北根據地有着十分重要的意義。
仁和集會議之後，鄧子恢同志任第4師政治委員、淮北即皖東北區黨高官，加強了黨的領導。取消了第4師黨政軍委員會，改爲中共新四軍第4師黨委會。在淮北區黨委的領導下，成立了皖東北行政公署後改爲淮北行政公署，作爲皖東北的最高行政機構，先後由劉玉柱、劉瑞龍同志任主任。工、農、青、婦等羣衆組織，也得到了鞏固和加強。
第4師大力開展了建軍和作戰訓練等項工作，進行整編，充實連隊，將12旅兩個團補充第10旅；以師特務團與11旅、12旅各一部成立“宿東遊擊支隊”，開闢宿縣地區的游擊戰爭，吸取了平原作戰的教訓，成立了騎兵團，作爲師的機動力量。
1941年7月，韓頑以保安第三縱隊的兩個團，侵佔我淮海區泗陽縣西北之陳道口，修築工事，企圖以此地爲中心，控制運河兩岸。我軍爲粉碎頑軍東西對進的計劃，決定攻佔陳道口。
10月14日，我軍在陳毅代軍長親臨前線指揮下，以第3師7旅19團與山東教導第5旅攻殲該敵。21日，我軍攻佔陳道口，俘頑軍八百餘人，殘頑突圍逃走。我軍乘勝擴大戰果，橫掃了運河沿線的土頑武裝。陳道口戰役的勝利，不僅鞏固和擴大了淮海與淮北根據地，而且嚴重地挫敗了韓德勤接應湯頑東進的計劃。
原先蘇北有兩個軍區，一個是鹽阜軍區，有7旅兼任的，一個是淮海軍區，由8旅兼任的。一起看小說 .17kxs
爲了使10旅儘快恢復戰鬥力，7旅免兼了鹽阜軍區，改由8旅兼任，而淮海軍區則由10旅兼任。
10旅進入淮海地區，爲該地區堅持鬥爭增加了新的力量。根據中央主力兵團地方化的決定，
1941年10月，10旅除保留主力29團外，28團和30團分散編入各縣大隊或獨立團。
和歷史上不一樣的是，這回撤回蘇北的兵力多了不少。
張慶林和組織股長郭昌奉命帶領28團1營和2營編入潼陽宿遷海東海地區的沭河大隊，3營則編入了29團，和損失慘重的1營合編。
張慶林被分配到沭河大隊工作，。
沭河大隊大隊長王道昆，主任王世香，下屬1營原沭河大隊，3營原東海大隊和馬陵大隊。
28團加入之後，28團2營改編爲沭河大隊2營，28團1營改編爲沭河大隊1營，原沭河大隊1營改編爲4營。
說實在的，有許多同志對主力地方化的決定並不十分理解，加之在一塊工作的戰友要各奔東西，真有點難捨難分。當然了，張慶林是例外，他心裏有數。
但是大家相信中央的決定，相信中央的決策。愉快地服從組織的分配，叫到哪裏就到哪裏，叫幹什麼就幹什麼，因爲這是革命形勢發展的需要。
一個深秋的夜晚，張慶林他們從沭陽以東馬廠附近出發，從沭陽以東的韓山、龍苴之間越過沭陽海州公路，進入沭陽以北沭河大隊所在地區萬匹鎮附近的一個小村子裏宿營。
爲了歡迎從主力部隊來的幹部戰士，沭陽大隊領導派人專程來萬匹迎接。安置好了各部隊的宿營地，他們把28團來的領導安排住在一戶開明的地主家中。
經過一夜晚緊張的行軍，通過敵人封鎖線，大家都有些疲勞了，倒在鋪有麥草的地鋪上就呼呼睡覺了。大約九點來鍾，太陽已高掛在東南的天空，來迎接的同志喊道：
“快醒醒，快醒醒。快晌午了，大家起來洗洗臉喫飯”。