過去兩月相繼略取的潁川郡數縣，現在全都丟了！但都是劉秀主動放棄，得知王莽遣大司空王邑從洛陽南下後，他立刻將各縣兵力往南方收縮。爲此潁川籍的兵卒紛紛逃匿，好在劉秀於潁川所募人才倒是一個不少，從馮異到傅俊、王霸，仍跟着他。
但更始政權的上公王鳳卻做出了誤判：因爲西邊的魯陽關率先遭到新朝大司徒王尋帶十萬之衆攻擊，遂調遣了數千人去支援，等發覺新軍是兵分兩路，還有一支更加龐大的軍隊正逼近昆陽時，城中軍隊已不過一萬。
前線傳回的每一條消息都讓綠林渠帥們震怖。
“新軍已攻克父城、襄城，屠之，不論男女老幼。吾等在附近打探，正值新兵遠遠馳來，望將過去，好似螞蟻攢集，不勝指數，旌旗、輜重千里不絕，號稱百萬。”
奉命去打探的幾個渠帥一片譁聲，說得新軍如何厲害，導致王鳳、王常、李軼諸人面面相覷，形色倉皇。
早知如此，當初確實應該聽劉秀兄弟之言，別急着稱帝，這下惹怒了王莽，以舉國之力伐之，他們還分了兵，卒不過萬，該如何是好？
王鳳雖然是綠林軍大頭領，但只佔了率先舉事資歷老，並無什麼謀略，忍不住說道：“莽兵如此龐悍，來迫我城，小小昆陽，眼見是固守不住，不如先退，何如？”
被新軍數量嚇壞的衆人皆應聲如響。
唯獨一直看着地圖的劉秀忽然道：“定國上公說要退，敢問將退往何處？”
王鳳想當然道：“自然是去宛城與皇帝、劉伯升匯合，我軍在南方衆有十萬之數，方可一戰。”
劉秀卻搖頭道：“自古以來，宛葉一體，譬如脣齒，無昆陽則無南陽。突遇強寇，昆陽一破，寇衆長驅直進，不消數日，便至宛下。”
“宛城內嚴尤、岑彭堅守已近半年，仍在死鬥，圍困遲遲無功。吾等一旦南撤，本就因困頓城下士氣不振，勢必更無戰心。恐怕又會有人如上公一般提議，說不如退而共保身家。”
他冷笑道：“於是便一退再退，依我看，必將是望風解散，恐怕就要退回綠林山去了！”
於是劉秀力陳道：“諸君進入南陽以來，所得的妻子財物，無法保全，居住的城郭美宅，統統放棄，繼續回深山老林喫野菜，難道甘心？不如同心合膽，共立功名！”
更始政權的廷尉王常，頷首同意劉秀的提議，南方又溼又熱，還經常鬧瘟疫的老林子，他是打死不想回去了，但仍有遲疑。
倒是李軼出言說出了衆人心思：“牛將軍好大話！如今吾等以寡敵衆，你說靠將士併力抵禦，方可圖功，但敵我如此懸殊，勝算何在？”
所有人的目光看向劉秀，他們對劉伯升是敬畏，對低調的劉秀倒是素來輕視，認爲不過籍其兄之廕庇，才混上了一個執金吾偏將軍。
劉秀道：“兵法上，從沒說過人數多一定能勝。”
“即墨之戰，齊將田單以久困之城，抵禦樂毅大軍，堅持了數年，又主動出擊，大破騎劫十數萬人，此乃以弱勝強也。”
他甚至還拿出老祖宗劉邦的黑歷史來：“而彭城之戰，高皇帝將聯軍東征，號稱五十六萬。項羽則只有精兵三萬回援，不過半日便大破漢軍，殺卒十餘萬人，此乃以少勝多也。”
這是劉秀從前線回報裏得出的結論，新軍紀律比綠林、漢軍還差，一路上破潁川諸縣，居然是用屠城來激勵士氣，反而將潁川人逼到了他們這邊。且每到一處，都有無數逃兵，軍隊越來越少。
“我軍素知新軍殘暴，知道戰敗必死，人數雖寡，卻能萬衆一心！未必有敗無成！”
劉秀的分析未能說服所有人，他們仍然亟欲出走，但王邑卻不給衆人時間，忽有探馬報入，說新軍前鋒已至城北，迤邐數裏，不見後隊，大約有數萬人。
如此一來，敵臨城下，走亦嫌遲，只可別圖良策，暫濟眉急了。無人能提出一個行之有效的辦法，只有劉秀紆徐不迫，王鳳等人，遂只能再與劉秀計議。
劉秀已經想好了：“今日城中只有八九千人，勢難出戰，幸虧昆陽地勢險要，城堅濠闊，而我過去一月不斷往昆陽運糧，尚可相持。但外無救兵，宛城那邊不知何時決出勝負，魯陽則自顧不暇，眼前只有派出求援之兵，前往東邊百餘里外的郾城與定陵兩縣，求得馬武將軍及我姊丈數千兵來助。”
他向南退卻時就留了心思，將老部下分出三千人交給姐夫鄧晨，帶去東邊待命，現在正好派上用場。
“屆時，守軍效仿即墨田單，背城一戰，而援軍則效項羽精銳，裏應外合，方可解困。究竟誰守誰出，還請諸公自認！”
王鳳作爲主將，當然是要留守的，而新軍前鋒已至城外，圍了一角，這時候出去求援十分危險，衆人都不願出，好多時不聞聲響，劉秀遂笑道：“諸公既都願守城，便由秀自往！”
衆人壯其膽智，唯獨李軼覺得，劉秀今日不同往時，頗爲積極，反而有點像劉伯升，遂懷疑道：“牛將軍，你平素遇敵皆怯而後至，爲何今日卻如此驍勇，莫非是想趁機出城逃走？”
劉秀瞥着李軼，此人雖是宛城李氏成員，但自從更始皇帝立後，他就圍着劉玄和強勢的綠林渠帥們打轉，遂笑道：“若是在小長安之役前，我確實如季文所言。”
他聲音低沉了些：“可小長安一戰讓我知曉，吾等舉兵，便是有勝無敗。“
大姐劉元的自盡，二哥劉仲的慘死，還有數十名親族紛紛殞命，就更別說劉秀心中永遠的痛：他的未婚妻陰麗華也被新軍擄走送往常安，如今不知所終。
從他跟着大哥高舉漢旗那一刻起，就早沒退路了，不成功，便成仁！
劉秀擡起頭：“綠林諸君還可以退往來處，可我舂陵劉氏全族已被王莽緝捕，倘若告負，無人能倖免，我寧可戰死，也不願逃生，季文若是懷疑，不如……隨我一同出城求援！”
李軼猶豫了片刻，還是答應下來，於是王鳳、王常居守，劉秀、李軼突圍，馮異、王霸、傅俊、陳俊等人見劉秀義勇可嘉，亦願從行，共計有十三騎。
乘着天昏月黑，跨馬銜枚，潛開南門，向外疾走。