作爲對手，萬脩和喜歡自己拿主意的小耿、疾風突進的吳漢風格完全不同，他除了偶爾犯險外，其餘時候都十分謹慎，並會堅決執行來自第五倫的命令，甘心做皇帝的工具人。
上邽在渭水南岸，是隴右非常重要的粟麥基地。
魏軍渡過渭水非常早，八月中就打了過來，卻一直對堅固的上邽城毫無興趣，反而將精力放在割秋糧，或阻止隴軍外出收糧上。
爲了保住糧食，楊廣沒少派人出戰：上邽附近土地平坦，正是良家子騎的主場，但第五倫也調了一部分幷州兵騎南下，雙方就在上邽城外反覆纏鬥，基本都是數百人的小仗，爲一片熟田反覆爭奪。
剩餘的良家子騎驍勇依舊，但卻越打越少：死傷的主要是馬匹，隴右產馬地基本被魏軍所奪，敵人能得到不斷牲類補給，己方卻死一匹少一匹，再打下去，就要和某位“堯奇將軍”一樣，變步兵了。
在出現幾次魏軍假冒隴兵想混進城的事件後，於是楊廣索性躺平，不派人出城了。
於是魏軍遂大搖大擺地芟粟，五千人看着上邽，五千人埋頭收割，熟練工一人一天能收一畝地，才幾日後，上邽城外之粟已盡，前線魏軍卻足食數月了。
食敵一鍾，當吾二十鍾，第五倫和萬脩都清楚，隴西之戰究竟能打多久，很大程度上，看雙方補給能撐多長時間。
第五倫現在打仗，很喜歡將小耿、吳漢等勇將放出去在側翼創造奇蹟，正面則任用一位謹慎之將，與敵拼國力。
他在寫給萬脩的信中是如此指示的：“隴山雖然難越，仲冬之後難以轉運糧食入涼州，但先前任光已數次運糧過來，少說也囤積了十餘萬石，足夠我大軍冬日之用。”
“而公孫述欲發兵糧救隴，比吾等還難！”
第五倫的大本營關中和隴右只隔着一道山，而公孫述的蜀中平原，與隴地卻有兩道天險：其一是大劍至小劍隘束之路，也就是劍門之道，如此才能進入漢水盆地；自漢中西出抵達武都後，還得經一條叫“祁山道”的路，才能進入隴西。
然而祁山一帶地形相當複雜，青藏高原、黃土高原、漢中盆地，三大地質帶在這裏交會，羣嶺縱橫，可想而知地形有多麼錯綜複雜。所謂的祁山道，其實是一系列盆地、谷地、山峪和丘陵組成。這種地形，勉強可以行軍，但對運輸輜重糧草來說，是個徹頭徹尾的噩夢。
第五倫聽隴地降者說，蜀軍也送了些米糧來，但因爲輪子沒法爬上陡坡，只能用驢馬運輸，沿途損耗高達五分之四。
第五倫問他們：“祁山腳下不是有西漢水麼？落差不大，縱是此水乃自北往南流，讓縴夫逆流而運，也比走陸路強。”
“西漢水中多有大石巨木，難以行舟，漢時武都氐反叛，皆是陸路轉運，從無走水路者。”
這下第五倫就放心了，讓萬脩儘管跟對方耗，想多騙些蜀軍入隴，配合吳漢打一個大殲滅戰！
只可惜蜀中亦有人才，看出了第五倫的意圖，公孫述決定不在隴右與第五倫決戰賭國運，而選擇慫一波，只救隗囂一點點。
隗囂放棄狄道、安故兩縣，南退至臨洮。
西邊的吳漢也派人來回報，臨洮同樣是易守難攻之地，他的部隊雖靠搶降兵，解決了冬衣匱乏的問題，但糧食卻也將盡，而且周邊都是窮地方，沒處搶，吳漢雖勇，但深入敵境，連破兩城後，也已是強弩之末，只能暫時留在安故休整。
魏軍如此白得上邽，羣臣皆賀第五倫：“公孫與隴賊，畏陛下之威，望塵而遁，隴右戰役大獲全勝。”
第五倫卻高興不起來：“不，還不算完勝。”
……
隴蜀聯軍這一退，魏軍的補給線就平白拉長，而蜀糧卻可以少走百多裏，同時，西縣附近的地形，對已佔據騎兵優勢的魏軍頗爲不利。
第五倫遂駕臨上邽，與萬脩商議後續作戰方略，才渡過渭水，就發現萬脩的部下正在各鄉邑發糧食賑濟百姓。
管事的校尉稟報：“萬將軍說，吾等秋時所割糧食，本就是上邽百姓的，因戰時不得已收之，如今隴蜀退卻，將軍留夠軍中所需，其餘自當分發，讓本地人擁有今冬的口糧、明年的種子。”
這是請示過第五倫的，萬脩如此以爲：“若上邽人無衣無褐，飢腸轆轆，冬後受人煽動，必反！”
“每多一戶人家得到賑濟，讓其勉強度日，我軍在隴西，便少一個敵人。”
不止，此消彼長，己方甚至還能多一位民夫呢！
反觀隴蜀聯軍撤退時，依然用的“堅壁清野”的思路，燒燬了沿途糧倉，甚至填了井水，本地士人痛罵隗囂、楊廣之聲不絕於耳。第五倫的懷柔政策頒佈後，隴右中上層已開始試着配合新的統治者，打不過就加入，不丟人。
而萬脩這賑濟之策，也讓下層民衆對外來者的敵意減弱了不少。
第五倫頗爲滿意，暗想：“破隴得用吳漢，但守隴，卻需要君遊這樣的將軍。”
到了上邽城後，萬脩帶衆人出城迎接，第五倫讓他不必行禮：“腰傷如何了？”
瘦了一大圈的萬脩說道：“得陛下御醫照料，已好許多。”
第五倫看萬脩動作時依然不是很自如，御醫也稟報說，萬脩經常疼得徹夜難眠，次日卻還是要早起籌辦公務。
但在第五倫面前，萬脩卻面不改色，這讓第五倫更加心疼，同時也暗暗感慨：“景丹久病，耿純傷肩，如今君遊腰又不行了，除了馬援‘老’當益壯外，最初追隨我的諸將故友們，多是傷痕累累啊。”
倒是吳漢這廝，上次在河北傷了腳，幾乎不能走路，如今又活蹦亂跳了。
二人在上邽郡府中議事，第五倫看到廳堂裏擺着便攜的炭爐，熱氣騰騰，驅散冬日寒意，爐子上面還攤着些麪餅之類，都是熟的，放在上面回溫。
他聽人說，萬脩最憐愛下屬，廳堂裏永遠烘着幾塊餅子，斥候驛騎往來，就讓他們喫口熱的再走，也讓外頭站崗一站就是整天的哨兵不至於餓到肚子叫——別嫌棄喫食簡單，前線不易，一切從簡，萬將軍平日也就喫這個。
其帶兵風格，足見一斑，難怪很多兵士希望分到其麾下。