魏延此時正在招呼劉備軍馬入城，忽然城內一隊人馬帶着兵馬出來，大喊道：“無名小卒，竟敢叛亂！還認得我大將文聘麼！”
魏延聽後大怒，也不答話，挺槍就來戰鬥，兩人的部隊在城邊混戰在一起，喊聲大震。
劉備看到這個情況道：“我本來是準備保護百姓，沒有想到會害了百姓！如果是這樣，我就不去襄陽了！”
孔明知道劉備這個人別的不行，仁德之心氾濫就止不住，當下建議道：“江陵是荊州的要地，不如我們先去取下江陵作爲安家之所。”
劉備點點頭，道：“這樣做就最好了。”於是帶着百姓，離開了襄陽城，往江陵方向走去。
襄陽城中的百姓，有很多乘着廝殺的機會私自逃了出來，想要追隨劉備的腳步，魏延和文聘交戰，一直戰鬥到身邊的兵士都損傷殆盡，只能調轉馬頭，快速離開，卻不見劉備在城外，長嘆一聲，只好往長沙去投太守韓玄去了。
劉備帶着軍民十幾萬，大小車輛數千，還有一些輜重姓李不計其數，繞過襄陽城往江陵方向行進，路過了劉表的墓碑，劉備帶着衆人前來祭拜，哭着道：“我無德無才，辜負了兄弟的重託，集中了一身的罪過，但是和百姓沒有關係，希望兄弟顯靈，保護荊襄的百姓！”神情十分悲切，軍民沒有不落下眼淚的。
忽然哨兵來彙報，說是曹操大軍已經進駐樊城，派人收拾了船隻，很快就會渡江趕過來。
衆位將領道：“江陵這樣的險要之地，足可以守衛，現在我們帶着數萬百姓，每天只能行走十餘里，這樣的速度什麼時候才能到江陵？如果曹兵趕到了，我們又怎麼去抵抗敵人呢？不如就將百姓都拋棄吧，我們先走。”
劉備哭着道：“做大事的人，一定要以人爲本，現在大家願意跟着我，我怎麼能拋棄他們呢？”
百姓聽到了劉備的話語，紛紛傷感起來，追隨劉備的心情更加濃厚了。
劉備帶着百姓，緩緩前行，孔明道：“按照這樣的速度，曹軍不久就會追到我們，可以派關羽到江夏去找公子劉琦求救，讓他快點帶着兵馬乘船到江陵。”
劉備同意了，派關羽和孫乾帶着五百軍士到江夏去求救，讓張飛在後面斷後，趙雲保護百姓老小，其餘的人都保護着百姓前行，每天只能走十餘里，就在原地休息。
曹操此時在樊城，派人渡江到襄陽，要召見劉琮，其有些害怕，不敢去相見，就派蔡瑁和張允先去，王威祕密告訴劉琮道：“主公現在投降了曹操，劉備也離開了，曹操一定會沒有什麼準備，希望主公可以設置一些奇兵，在險要的地方佈置，那麼曹操就可以被擒獲了。抓住曹操後，一定會名震天下，中原雖然廣闊，可以挾持曹操來傳號令來平定，這是一個十分好的機會，不能失去啊。”
劉琮將這個想法告訴了蔡瑁，蔡瑁怒斥道：“你不知道天命，敢在這裏亂說？”
王威怒罵道：“你這個賣國之徒，我恨不得喫掉你的肉！”
蔡瑁和張允兩人一起去了樊城，拜見了曹操，兩人的態度十分諂媚。
曹操詢問道：“荊州有多少軍馬錢糧，現在是什麼情況？”
回道：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共有二十多萬，錢糧基本上都在江陵，其餘的地方也可以提供一年的時間。”
曹操又問：“戰船有多少？都是什麼人在統領？”
回道：“大小戰船，共有七千多，原來是我和張允兩人一起掌管。”
於是曹操加封蔡瑁爲鎮南侯、水軍大都督，張允爲助順侯、水軍副都督，二人都十分感激。曹操又道：“劉表既然已經去世了，他的兒子也投降了朝廷，我會表奏朝廷，讓他成爲荊州的主公。”
二人十分高興地離開了，荀攸道：“蔡瑁、張允都是諂媚之徒，主公爲什麼要給他們這樣高的爵位，而且還派他們爲水軍都督？”
曹操大笑道：“我怎麼會不知道這兩個是什麼人呢？只是我們所率領的北方將領，不擅長水戰，所以暫時就用這兩個人，等到成事後，我有其他的安排的。”
蔡瑁和張允回去見了劉琮，說道：“曹丞相已經向天子表奏，將永遠的封賞你爲荊州的主公。”
劉琮聽後十分高興，第二日就和他的母親蔡氏，一起帶着荊州的印綬，親自渡江去拜謝曹操。
曹操進行了撫慰，就帶着兵馬進駐到了襄陽城外，蔡瑁和張允命令百姓在城中焚香迎接，曹操對百姓進行了安撫。
走到了城中府衙，就把蒯越召到面前，道：“我得不得到荊州無關緊要，關鍵是是得到你啊。”於是封蒯越爲江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆爲關內侯；而以劉琮爲青州刺史，隨後準備啓程。
劉琮聽說了任命十分驚訝，推辭道：“我不想要做官，希望可以守護父母的故土。”
曹操道：“”青州跟帝都很近，讓你隨朝爲官，以免在荊襄被人圖謀。
其再三推辭，曹操不同意，他只好帶着母親蔡氏一起去青州，只有以往的一個老將王威跟隨，其餘的官員只是送到了江口就返回了。
他們離開後，曹操找來於禁，囑咐道：“你可以帶着一些輕騎兵去追蹤劉琮母子，把他們都殺死吧，以絕後患。”
于禁得到了這個命令，帶着衆人趕了過去，大喝道：“我奉了丞相的命令，來斬殺你們母子！你們可以自己動手，免得麻煩。”
蔡夫人聽到這個消息抱着劉琮痛哭起來，于禁帶着軍士開始出擊，王威出來抵擋，但是武藝太低，分分鐘被斬殺，很快其他的隨從也被斬殺，蔡夫人母子也不能倖免。
軍士殺死劉琮和蔡夫人後，回去告訴了曹操，曹操賞賜了于禁，派人去隆中尋找孔明的家人，卻不知道去向，原來孔明事先已經派人將家人轉移到三江內隱蔽了，曹操更加痛恨孔明瞭。
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