平襄縣集中點：
第一路軍帥：韓遂，引弓門客衛隊一百零六人；
部：尉遲延嘉的金城鐵騎左都尉部二千漢鐵騎、弘平的金城鐵騎右都尉部二千漢鐵騎、韓仁部五千五百燒當羌騎、滇吾部三百四十名句就種羌騎、湟中盧水胡伊德部一千六百六十騎、北地盧水胡彭格部四千騎、呂其部五千氐騎、北地零堅部三千羌騎、安定休屠各胡郝寬三千胡騎、東羌奴零參部四千羌騎、雕零赤部五百羌騎；
另從隴縣調來楊騰部二千氐騎留守平襄縣。
用於攻擊的兵力：三萬一千人。
勇士縣集中點：
第二路軍帥：韓宛；
部：韓焰的韓師都尉部二千漢騎、韓謨的合伯都尉部二千漢騎、麴演的棠溪都尉部二千漢騎、閻預的太阿都尉部二千漢騎；
用於攻擊的兵力：八千人。
大夏縣集中點：
第三路軍帥：宋建；
部：宋建部八千胡騎、滇木部八千羌騎；
用於攻擊的兵力：一萬六千人。
狄道縣集中點韓家塢堡和洮水：
第四路軍帥：王國
部：王國部四千八百胡騎、寶統部二百漢騎、韓家水部葵園峽一百水軍、允吾碼頭一百水軍；
用於攻擊的兵力：五千二百人。
韓遂又派韓橋與隴西官軍中韓家人韓柄、韓逸、韓修、韓定、韓球五位屯將聯繫，打開城門放聯軍進狄道城。篳趣閣
四月的一天，韓遂率第一路軍從平襄縣出發，自東向西插入隴西郡，留下八千騎圍住首陽縣縣城，另八千騎圍住襄武縣。
從勇士縣出發的第二路軍由韓宛帶隊，趕到漢陽郡豲道縣，八千騎將縣城團團圍住。
穿過北面的白石山和南邊的渭水源頭的鳥鼠同穴山，韓遂帶一萬五千騎直插到南北向的洮水東岸邊，留下八千騎圍住安故縣縣城。
這時，從大夏縣出發的第三路軍的八千胡騎在宋建率領下恰趕到洮水西岸邊，韓遂接應宋建渡過洮水，在東岸匯合，合兵一萬五千騎。
韓遂、宋建的一萬五千騎調頭向北到達狄道縣縣城南部。宋建帶八千騎圍住城南，韓遂帶七千騎繞到城東圍城。
從大夏縣出發的第三路軍的八千羌騎在滇木率領下早已到達洮水西岸，監視狄道縣縣城面向洮水的一側，以防城中官軍和隴西太守李參渡河向西撤走。
並搭乘韓家水部二百水軍的四十艘大船分批渡河到達東岸東門外。
第四路軍五千騎在王國率領下從狄道韓家塢堡出來，圍住狄道縣縣城北牆。
王國下令所部將四十個雲梯送到東門外的韓遂軍和南門外的宋建軍，聯軍很快做好了三面攀城進攻的準備。
王國在北門外架起了新制的拋石車、衝車、箭臺各三十個，二十個雲梯。
韓遂帶着衛隊和一千騎繞到北門與王國匯合。韓遂命兵士在東門外向城上喊話，邀請隴西太守李參上城樓答話。
一會功夫，韓遂和王國在箭臺上看到李參登上城樓。韓遂大聲道：“李府君別來無恙，可否接到吾的信件。何不歸降，加入聯軍，一同剷除宦官，再興大漢盛景？如遲疑，半個時辰後，大軍破城，玉石俱焚矣。”
說完走下城樓。
半個時辰一到，王國剛要下令總攻，只見北門開啓，李參手捧太守印帶着隴西郡官吏出城投降了。城中二千軍全部歸降。
韓遂忙派飛騎通知東、西、南三門外的聯軍停止攻城，分頭進城。
王國、韓遂好言安慰李參，並讓李參繼續擔任聯軍的代理隴西太守，任命韓委出任隴西郡郡丞。韓委是從洛陽撤回的韓家揚州客棧總管。
所有隴西郡縣官吏留任，只殺掉宦官派來的官吏。韓遂向李參許諾日後待到朝廷認可，再加官進爵。
李參見這些人並無大志，只想剿滅宦官，與己同樣志向，也就認命了。
韓遂命隨軍來的金城郡戶曹史成珂擔任狄道縣縣長。
剛剛安撫狄道縣庶民和降軍，聯軍探部飛騎急報，涼州刺史耿鄙率二萬官軍步騎從漢陽郡冀縣出發來救狄道，已解漢陽郡豲道縣、隴西郡襄武縣之圍，與二縣守軍一千人合兵，正在首陽縣縣城下與聯軍激戰。
聯軍從漢陽郡豲道縣、隴西郡襄武縣撤圍的一萬六千騎和圍首陽縣的八千騎合兵一處，正在與官軍交戰。
隴西郡臨洮縣、鄣縣、氐道縣三縣和漢陽郡西縣的官軍二千步騎沿洮水逼近安故縣縣城。
韓遂怕聯軍喫虧，和王國商議後，急令首陽、安故的聯軍後撤到狄道縣縣城南門外集結，準備集中兵力決戰。
並命第三路軍的滇木部八千騎和韓家水部沿洮水東西兩岸自北向南猛插入官軍後方龍桑城。
在狄道城南，王國和韓遂佈下大陣：
左營：韓宛部八千騎和尉遲延嘉金城鐵騎左都尉部二千漢鐵騎；
右營：宋建部八千騎和弘平金城鐵騎右都尉部二千漢鐵騎；
中營：王國部五千騎和韓遂部二萬七千騎。
涼州刺史耿鄙指揮合兵一處的二萬三千步騎向狄道殺來，天黑時到達，當晚安營紮寨，準備來日決戰。
探部探得，官軍營分左右。左營統率治中程球，副帥別駕龐越，三千輕騎、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右營涼州刺史耿鄙一萬三千步騎。
臨晨，漢軍左營中傳出喊殺聲，侍衛叫醒王國、韓遂，二人披掛鎧甲提槍上馬直奔中營大門觀看對面，又下令全軍出帳上馬出營列陣。
只見過了一會，漢軍左營中喊殺聲停止，接着，衝出數千騎兵直接殺入右營。王國、韓遂知官軍內亂了。
剛叫醒軍卒匆匆列好陣，官軍左營中衝出二騎直奔聯軍中營而來。待靠近，王國、韓遂認出是放走的馬冀和龐通。
二騎到王國、韓遂面前，龐通氣喘吁吁地道：“快、快，吾父（龐越）和馬兄之弟偏將軍馬騰發動兵變，殺死了萬人恨的治中程球，留下二千兵繼續攻殺左營中不服的軍兵，又和馬騰率三千騎殺入右營刺死偏寵程球的涼州刺史耿鄙，正在混戰。兵變之兵矛槍上綁着從身上撕下的布條，以辨別。”