馬騰想一股作氣佔領安定郡全境，稍作休整就帶本部五千兵殺過涇水。
不料想，在北岸與臨涇縣縣城南遭遇安定漢軍主力三千步騎和臨涇縣大豪族楊氏家族楊秋所率的部曲二千八百騎以及從三水縣縣城遷移來的張繡部曲二百。
張繡早些年從祖厲縣逃亡，投靠鎮守三水縣縣城的安定屬國代理都尉皇甫俊，前不久剛剛來臨涇，準備去投董卓軍中的叔伯張濟。
馬騰未把安定郡官軍放在眼裏，排兵列陣後指揮兩翼輕騎向官軍發起進攻。
馬騰子馬超才十四歲，率左翼一千五百騎殺入楊秋部二千八百騎組成的官軍右翼；龐德率右翼一千五百騎殺入張繡部和一千官軍所在的官軍左翼。
一陣廝殺，兩方各死傷約三百人，都未佔到便宜，馬超擒住楊秋，張繡擒住龐德的部屬成傑。
次日陣前交換俘虜。誰知馬騰許諾臨涇縣歸楊家，竟然說服楊秋倒戈了。
楊秋當晚打開臨涇縣縣城城門，馬騰軍衝進城中，安定太守張規戰死。除五百死傷外，二千二百多駐軍歸降馬騰。
張繡帶所部二百少年騎兵殺出城直奔北地郡泥水河而去了，可能是逃入北地郡泥陽縣投奔北地太守王季然了。
馬騰和楊秋聯合，又去攻佔了臨涇縣西北的彭陽縣，守城五百駐軍歸降楊秋。
馬騰和楊秋又沿涇水河向西北到達烏氏縣。楊秋派人潛入烏氏縣，說服烏氏縣大豪族張家起事，收繳了二百五十名駐軍。
張家有部曲二千六百人。
張家大帥張橫出兵向北，攻佔了皇甫嵩的家鄉朝那縣，收繳了二百五十名駐軍。未動皇甫嵩家族任何莊苑和財物。
馬騰許諾，朝那縣和烏氏縣歸張橫，臨涇縣和彭陽縣歸楊秋，陰槃縣分給零參部，鶉觚縣分給滇吾部，漆縣分給雕零赤部，杜陽縣分給雕零迭部。馬騰率本部和降軍回軍雍縣。
聽聞馬騰軍殺死安定太守張規，韓遂大怒，畢竟與張規有過交往和約定。
強忍着平息胸中怒火後，韓遂派人去接恰張橫和楊秋，同意馬騰的地盤劃分，但二人要隸屬於聯軍督護府，而不是馬騰的部屬。
不久，張橫和楊秋二人回信表示擁待聯軍。韓遂也看出二人信中未說明傾向，估計是打算騎牆，兩面都不得罪。
如不計張橫和楊秋的四縣，馬騰已擁有五縣。韓遂清楚一時無力清剿各方勢力，只能維持現狀。
韓遂喊來聯軍探部總管韓橋，命派探部韓峙、韓功兼任張橫軍、楊秋軍的聯絡，約二人來冀城面談。ъ
這日，孫威來冀城見韓遂。孫威已十八歲，想在聯軍謀個差事。
孫威乃荊州南陽黃巾軍首領之一孫夏之子。孫夏起事前讓子投靠韓遂，南陽黃巾起事當年就被朝廷鎮壓，孫夏下落不明。
孫威一直在西鎮韓傢俬塾讀書、練武。
韓遂見孫威機靈，又讀了五年書，練了五年武藝，弓馬嫺熟，但口音爲南陽口音，涼州人一聽就知是外地人。
由七人保護孫威潛回荊州，尋找孫威父孫夏，收攏南陽黃巾舊部，到南陽郡析縣的豐鄉城（陝西省商洛市山陽縣）一帶活動，伺機佔領豐鄉城。
豐鄉城位於司隸京兆尹管轄的商縣西南，離武關近。
待聯軍攻取長安時可從出兵攻佔商縣，截斷丹水水道，荊州官軍從武關而來的水路和陸路援軍。
由孫威等帶入荊州的經費爲八千斤西域金幣，一千匹戰馬。經白馬羌地盤進入益州劉焉控制的巴郡，進入荊州的南郡，再向北到達南陽郡。
另外，成立聯軍益州都尉部，任命已在劉焉身邊的探部韓支爲都尉。
任命益州的十二位引弓門客東蜀郡、東蜀國（蜀郡屬國）、東犍爲、東犍國（犍爲屬國）、東越雋、東牂柯、東永昌、東益州、東漢中、東廣漢、東廣國（廣漢屬國）、東巴郡爲聯軍益州都尉部別部司馬，隨韓支在益州祕密發展聯軍益州都尉部兵力。
韓家撥付一萬三千斤西域金幣，一千匹戰馬，由引弓門客帶給韓支。
代理武威郡郡丞馬艾按韓遂的要求，寫信動員在敦煌郡淵泉縣的馬家家族出兵。
馬家恰不滿西域長史楊曾的徵調加錢，馬家族長馬喜於是同意派出部曲參加聯軍。
馬喜派馬家武藝最好的馬玩領四百七十漢部曲和二百三十羌奴部曲到達冀城，共計七百騎。
馬家採用混編制，不單分羌騎。
韓遂檢閱了敦煌郡來的這支生力軍，又設大宴宴請馬玩及其部下七個百騎長馬單、馬方、馬敏、馬拳、馬原、馬犁、馬竣。
馬家當年來比武時，韓遂見過馬單、馬方、馬敏。
宴上，韓遂允諾逐步給馬玩補充兵力，答應韓家參照西部各郡國定額發放五千萬錢和六萬石軍糧，包含了給馬家因勞力遠離家鄉的農事補償費。
馬玩十分高興，拍胸脯自告奮勇去說服漢陽郡西縣的梁家起事。韓遂大喜，和馬玩連飲數盅酒。
梁家是大族，如能起事，可增加聯軍中漢望族的參與人數。
宴後，韓遂任命馬玩爲校尉，帶所部七百騎去鎮守隴西郡臨洮縣。
洮水過臨洮縣折向西流，東西段中部有臨洮縣的侯和城（卓尼縣），由馬玩分兵鎮守。
成立馬玩校尉部，替換都尉韓汝的夏陽都尉部二千騎去鎮守漢陽郡勇士縣。
都尉韓撫的干將都尉部二千騎改爲只鎮守金城郡榆中縣，勇士縣移交給韓汝。
除韓家外，參加聯軍的漢望族出兵出運輸勞力後普編抱怨勞力不足，農事忙時軍卒要求回家，以致於聯軍很難在農忙季節出兵。
通過提出針對馬家的農事補償費，韓遂醞釀將聯軍中的漢部曲分爲兩類，給農事補償費的漢部曲爲機動軍；不給農事補償費的漢部曲留守各縣，農忙時節輪換回家。
由於緊急調兵時很難區分留守與機動，韓遂給金城郡十七家望族每族每年農事補償費一千萬錢，合計一億七千萬錢，年底發放，各家怨言平息。