張橫回信，安定屬國都尉皇甫俊懼怕聯軍，爲自保，已暗中和先零羌聯盟，僅靠本部軍很難攻下安定屬國治所三水縣縣城。
韓遂和成公英商議，決定趁春種季節，用韓家軍輕騎突襲皇甫俊，同時調動郝寬部和張橫部配合。
由水部從西鎮走水路運來韓家十年裝備中儲備的一百個攻城雲梯，在允吾帶上韓遂、曹葉、魯葉、呂放，以及韓遂的侍衛隊。在榆中縣與城中的校尉韓謨的合伯校尉部二千騎匯合。篳趣閣
韓謨部登船。此路軍在韓遂帶領下祕密到達三水縣北部。
派韓煅去張橫軍做監軍，敦促張橫出兵佯攻。
韓宛所部留在榆中城的校尉韓焰的韓師校尉部二千騎調往祖厲縣縣城，再利用夜色分批祕密進入韓家安定屬國塢堡。
韓家安定屬國總管韓伏將二千騎兵安置在大塢堡中。
張橫留張彬鎮守烏氏縣和朝那縣，帶領張胡、張谷、張庫、張楓、張畢、張靡，共計一千六百騎，佯攻三水縣縣城南門。
派韓裏去高平縣休屠各胡郝寬部做監軍，敦促郝寬出兵五千騎直插三水縣縣城東部的左谷，負責攔截先零羌的援兵，分兵一千佯攻三水縣縣城東門。
韓謨部主攻北門。韓焰部次攻西門。
在約定的時辰內，各路部軍抵達指定地點。
三水縣東門、南門外鼓聲大噪，皇甫俊登上城牆巡視一圈，在二個方向各布弓手數百，向北面、西面放出哨騎，並點燃燧烽火，向東面的先零羌告警求援。
皇甫俊自帶一千五百騎殺出南門，與張橫單挑，戰到一處。
張橫假裝體力不支，敗下陣去。皇甫俊追了一會就不追了，掉頭去東門。
郝寬部一千騎不似精騎，一觸即潰，皇甫俊率部追了一程又回軍進東門。
韓焰部出現在西門外大喊大叫，城上箭射不着，皇甫俊可能以爲城下也是弱軍，率部出擊。
韓焰部且戰且退，皇甫俊正殺到高興頭上，張橫軍返回直插西門下，截斷了皇甫俊的退路。
韓遂、韓謨所部追着皇甫俊的哨騎，奔襲到北城門下，二十人一組，同時架起一百個雲梯，一舉登上城頭，砍翻城上弓手，殺入城中。
一會功夫就佔領了全城，韓謨放東門外郝寬部進城看守俘虜，自率所部殺出北西門，與韓焰、張橫部合剿皇甫俊。
皇甫俊被擒獲，其軍大敗，死五百騎，傷二百騎，八百騎降。
城中兵卒死四百，傷一百，降五百。
韓遂留下曹葉、魯葉、呂放，協助韓伏和郝寬的一千騎鎮守三水縣縣城，帶韓謨、韓焰、張橫三部出東門，趕到左谷。
郝寬正率四千騎與趕來救援的先零羌零堅部五千騎混戰，韓遂好久不使矛槍了，看到廝殺頓時精神備增，一揮手，率先衝進先零羌軍中。
韓謨、韓焰、張橫部緊跟其後。
零堅軍見韓家軍主力到了，忙掉馬回撤。
聯軍四部一頓追殺，零堅部死八百騎，傷一百騎，降五百，其餘逃走了。
韓遂命給零堅傷兵包紮，帶回三水縣縣城。
韓遂出兵一萬零六百，共死八百，傷五百。不計張橫部，聯軍死七百，傷三百。
韓遂任命韓伏爲三水縣代理縣長，分管本縣漢人。韓家安定屬國副總管韓奚接替韓伏出任韓家安定屬國總管。
郝寬兼代理安定屬國都尉，分管各部落。皇甫俊安定屬國都尉部的官吏大都原職留任。
韓遂要把零堅的五百降兵和一百傷兵贈送給郝寬補償損失的兵力，郝寬不要先零羌的兵，提出拿降兵與零堅談判，換來六百名年輕的未婚女人。
郝寬的休屠各胡部落不接納外族男人，但不拒絕婦人。韓遂等在場將領都笑了。韓遂答應了郝寬。
由郝寬從高平縣分兵二千五百騎鎮守三水縣縣城。繳獲的馬匹分贈給郝寬和張橫。
張橫部在安定，韓家軍預備部的兵不願意離開韓家，韓遂答應先補二百羌騎兵給張橫，二百傷兵治癒後照舊歸還。
張橫得不到漢兵補充，見多給了一百羌兵，只好接受。
派人禮送俘將皇甫俊出涼州，去長安，交給皇甫酈或皇甫嵩。皇甫俊乃韓遂太學好友皇甫酈之子。皇甫酈乃皇甫嵩從子。
韓遂帶領韓謨、韓焰等部及傷兵和降兵返回允吾。韓謨、韓焰二部仍回榆中縣。
聯軍五百傷兵和官軍三百傷兵交給療部醫治。漢降兵一千三百人交給預備部整訓。從預備部抽調五百兵補充給韓謨、韓焰，調二百羌騎給張橫。
別部司馬韓胡和韓全的預備部兵力達到三千二百五十七漢騎和一千六百羌騎。
回到允吾，韓遂舉辦慶祝攻克安定屬國大宴，百人長已上均分廳出席。
拿下三水縣對於聯軍來說意義重大。
首先，先零羌零堅是馬騰部的主力，三水縣與之老巢丁奚城靠近。如果馬騰和聯軍鬧翻，零堅支持馬騰就不敢使全力，必然留重兵在北地郡邊境防範三水縣的聯軍。
其次，聯軍吸取攻陳倉雲梯不足，先登營兵不夠多的教訓。此番用一百個雲梯、二千兵，從城一面，一波登城成功，爲今後攻城積攢了經驗。
另外，自聯軍起事至今，安定屬國一直未佔領，成了一塊心病。此番得手，聯軍地盤連成一體了，各城間可相互支援。
再有，三水縣的先零羌首領雕零節，盧水胡首領彭選，義從胡首領高琥的三個部落一直未答應參加聯軍，主要原由是皇甫俊尚在縣城。現如今皇甫俊已滅，說服這三位首領起事會容易些。
宴後，張橫來討要韓遂曾經答應攻克安定屬國後應給的第二份粟米五萬石。
韓遂認爲安定屬國不是張家獨家打下來的，還有郝寬部落的功勞，第二份粟米該給郝寬。
張橫賴着不走，每天到鎮西將軍府纏着韓遂。
韓遂無奈，給張橫二萬五千石粟米和二萬五千石豆，給郝寬同樣一份。
二人都滿意了，派人來拉走分得的糧食。
成公英和韓橋一起來見韓遂，帶來益州的信息。
蜀郡絲綢和蜀錦因走益州南部遠路繞道去西域，小國衆多，道路艱辛，物以稀爲貴，戰亂使蜀錦價格在西域已加了五成。