五月，劉備軍佔據漢中。七月，劉備自立爲漢中王，命魏延爲漢中太守，隨後率軍返回成都，封關羽、黃忠、張飛、趙雲分別爲前將軍、後將軍，左將軍與右將軍！
同年九月，關羽提兵十萬北上攻打襄陽。裴行、田渙等人率軍抗擊。由於劉備稱王不久，關羽軍士氣正盛，故而數度交戰燕軍均損兵折將，裴行等人只得據城固守。關羽見燕軍不出，後率軍日夜攻打，襄陽告急！
兩軍相持月餘，雷雲示敵以弱、命裴行等人退守樊城，並遣使赴江東邀孫權取荊州。此時周瑜、魯肅先後病故，呂蒙代職。孫權以呂蒙病重爲由，派年僅二十六歲的陸遜（歷史上陸遜生於公元183年）接替呂蒙掌軍。關羽聞訊後大意，抽調荊州兵馬北上攻取樊城；此時詐病的呂蒙將兵馬藏於商船之中，渡江逼降了關羽部將傅士仁，後又命傅士仁勸降了江陵守將糜芳……
閏十月，雷雲派晏明、張遼、徐晃、張郃率虎翼軍、兩個虎師羣、兩個豹師羣共計十幾萬精兵增援樊城，一戰大破關羽，關羽不得已只得率殘部向南退去。途中，關羽軍中人心動搖，不久全軍瓦解，麾下荊州文武官員全部投降孫權……
十一月，荊州南部各郡歸降孫權，陸遜率軍截斷關羽後路，關羽向西撤退，困於麥城。孫權派朱然、潘璋將麥城團團圍住。
十二月，關羽不敵突圍，於途中落入埋伏，被潘璋部下斬殺，後孫權遣使將關羽首級送至洛陽。雷雲對孫權移禍之計早有預料，故下詔追封關羽並以王侯之禮葬之。
新隆三年、公元209年四月，劉備於成都稱帝，國號“漢”，改元“章武”，開始積極準備攻伐江東。孫權聞訊力排衆議將治所遷至武昌。
六月，張飛被部下範疆、張達刺死，而後投奔孫權。劉備聞訊悲憤不已，下定決心攻伐江東！
八月，孫權見求和不成，轉而遣使向燕國稱臣。雷雲接受孫權請降，下詔冊封孫權爲吳王。
新隆四年、公元210年一月，劉備起水陸大軍三十五萬大舉攻伐東吳；一路破峽口、佔秭歸，直逼夷陵！
面對號稱七十萬、來勢洶洶的蜀漢大軍，孫權命陸遜爲大都督迎戰劉備。陸遜對雙方兵力、士氣以及地形等諸多條件仔細分析之後，很快洞察劉備及其麾下大軍的劣勢與破綻，隨後設計一步步誘使蜀軍深入吳地……
兩軍相持數月，劉備逐漸沉不住氣，頻頻派人至陣前辱罵挑戰。陸遜堅守不戰，絲毫不予理會。
時值酷暑時節，暑氣逼人，蜀軍不勝其苦，劉備遂將全軍移至山林之中下寨。陸遜見時機成熟，先是派少量兵馬試探，而後因時、因地制宜定下火攻之計！
夷陵一把沖天大火，陸遜率軍大破劉備所謂的七十萬大軍，接連攻破蜀軍營寨四十餘座、斬殺張南、馮習以及蠻王沙摩柯等，迫使蜀將杜路、劉寧等卸甲投降。劉備倉皇逃遁，最後逃入永安城（又稱白帝城）才得以脫險……
十月，孫權再次遣使向劉備請和。劉備許之，吳蜀復和。
新隆五年、公元211年三月，蜀主劉備病逝。經過一番思量分析之後，雷雲遂修書遣使攜官、金銀珠帛入南中策動蜀漢建寧太守雍闓與南王孟獲在益州南面起事，而後又派人示好東吳，許以割地，令孫權起兵十萬攻兩川峽口，進取涪城，燕滅蜀之戰正式拉開序幕！
做好前期準備之後，雷雲即起國中大軍八十五萬、分東、中、西三路攻打漢中！
三路大軍之中，西路大軍以晏明、張遼爲將，賈詡、龐統爲正副軍師，率虎翼軍與十個師羣出狄道逐步向南推進；中路大軍的六個師羣由裴宣、李儒等人統領，準備取道祁山、武街至橋頭一帶伺機攔截夾擊北上的蜀軍；至於東路大軍，雷雲則破格命司馬懿爲平西大都督，統領十二個師羣分兩路從斜谷與駱谷進取漢中！
蜀漢方面，在接到雍闓、孟獲叛亂的告急文書之後，諸葛亮本欲南下平息叛亂，然而此時又驟然獲知燕國動兵的消息，遂一面調魏延、馬忠等率軍數萬南下平叛，一面調兵遣將全力應對大軍壓境的燕國。
爲抵禦北面的燕國西路大軍，諸葛亮以趙雲爲先鋒，親自率軍十五萬北上增援沓中。漢中方面則命黃忠、法正二人收縮部分兵力，力保漢城、樂城、陽安關等諸多要地，以求禦敵於外。與此同時，諸葛亮還命鄧芝、張嶷等人領軍各守險要，隨時聽候調遣，嚴防燕軍偷襲。
至於東吳方面，其則派遣馬謖作爲使節面見吳王孫權，說以利害……
諸葛亮雖然竭盡全力試圖爲剛剛誕生不久的蜀漢政權贏取一線生機，怎奈二者之間的整體實力相差委實太過懸殊，蜀漢的最終的命運也早已註定……
孫權雖然在馬謖的遊說之下選擇了按兵不動，然而蜀國南部的雍闓、孟獲等人的動靜卻越鬧越大，將益州南部四郡攪動得雞犬不寧，還有愈演愈烈的趨勢。蜀將魏延雖然是一名能征善戰、智勇雙全的良將，怎奈麾下兵馬不多，面對十多萬的叛軍只能使用疑兵之計，勉強扼制雍闓、孟獲等人的攻勢！
在蜀國的北面與東面，燕國的東路、中路兩路大軍進展順利。司馬懿率領近四十萬燕軍分兩路攻入漢中，數日之間便先後攻破樂城與漢城，斬殺蜀軍四萬餘，收降萬餘，將漢中首府南鄭團團包圍。後司馬懿一面派徐晃率三個師羣攻打陽安關，一面命大軍日夜攻城！
南鄭的蜀軍雖然在黃忠、法正的指揮下殊死抵抗，然而面對準備精良、驍勇善戰的燕軍依然迴天乏力。五日之後，司馬懿破南鄭，斬殺蜀國大將黃忠，俘獲蜀參軍法正、蜀將嚴顏等人。幾乎是與此同時，徐晃攻破陽安關，蜀將張翼、董厥降燕……
隨後，司馬懿率大軍一路奔襲，直奔雄關劍閣而去！
另一邊，中路大軍在裴宣、李儒的率領下經武街順利搶佔陰平東南的橋頭，直接威脅正與晏明等人相持不下的諸葛亮大軍。諸葛亮唯恐退路被截斷，遂派趙雲從孔函谷繞到裴宣、李儒的後方，擺出進攻的架勢。裴宣按兵不動，並以三個師羣合擊趙雲。趙雲無心戀戰，只得移軍至陰平。