太平軍肆虐江浙，杭州既失，上海復困，欽差大臣、兩江總督曾國藩心雖惴惴，胸卻有竹，謂諸將道：安慶既得，吾已高屋建瓴；金陵必克，亦乃順水推舟。今後路已清，腳跟亦穩，可與粵逆決一死戰矣。吾意，四面出擊，九路進攻，一舉破敵。吾即諮請荊州將軍多隆阿、湖北巡撫李續宜、漕運總督袁甲三三路大軍，分進合擊，圍攻廬州陳玉成匪部；陳狗得殲，李部即由淮甸南下鎮江，合馮子才部，西可擊金陵，東可援上海。左帥宗棠偕蔣益澧新募之湘勇，由徽州入浙，固江規吳之餘，徹殲李世賢匪部。曾國荃募勇歸後，即刻攻擊金陵；曾國荃部，循江北直搗；曾國葆部，沿江南疾進；楊載福、彭玉麟水師，順流而下，呼應南北；鮑超霆部，自青陽攻擊寧國；張運蘭部，扼據徽州，拱衛後路。李鴻章募勇歸後，暫爲各路策應。
國藩令罷，覆上疏曰：蘇浙兩省膏腴之地，盡爲賊有，窟穴已成，根柢已固，東南大局，收拾愈難。微臣才疏，只敢結硬寨，打呆仗耳。左臣宗棠，通曉軍機，論兵戰，吾不如也。若委左以疆圻重任，必能整肅浙防，徹殲賊逆。
國藩疏罷，再諮左宗棠：經營浙事，全仗大力，責無旁貸。
慈禧太后接奏，謂慈安太后道：左宗棠通曉軍機，曾國藩、胡林翼、駱秉章、張亮基、潘祖蔭等皆曰人才難得。
慈安太后道：既如此，浙江巡撫一職，非左臣莫屬。
慈禧太后道：左臣履新，或屬初生之牛犢；後力如何，亦待查觀。速敕閩浙總督慶端，速速移駐浦城防堵。
閩浙總督慶端接旨奏曰：衢防有李定太七千，左撫進攻開化六千，足爲聲援。江山、常山已派李元度八千扼扎片嶺，參將薛師率閩兵千五百在峽口駐守。蒲城一路先經派總兵關長齡等節節防守。江山、蒲城等處小路紛歧，又添募祝善銓等勇三千協防，而龍泉、松陽、政和三路僅有林文察等勇四千，參將楊三益等勇三百，尚形單薄。
左宗棠初任疆圻，心情大好，上奏曰：浙江軍務之壞，在於歷任督撫全不知兵。皆窮本省之餉銀，助力金陵、皖南各軍，冀借其力以爲屏障，而於選將練兵，卻漫不經心。南營、蘇常、皖南頹後，復又廣收潰卒敗將，饋以重餉，以爲籠絡，冀復振作。然兵勇日增，餉銀日減，軍令無行，令守則逃，令戰則敗，恩不知感，威不知懼，軍心益散，致成決裂。
臣奉命督辦，必淘汰劣兵，增募新勇，嚴加磨礪，待機而戰。進軍之道，寧緩勿速；制賊之略，步步爲營。兵事有進無退，一經收復，必嚴密防守，以保萬無一失，不管得尺得寸，皆爲實效。否則得而復失，於局勢毫無裨益。
1862年2月18日，浙江巡撫左宗棠督率楚軍，攻克開化；3月9日，再克遂安；距嚴州不足百里。
李世賢不急救援，反傾全軍，再攻衢州。
左宗棠嘆曰：侍逆之見，高於諸匪；衢州一戰，註定艱難。速傳吾令，浙江布政司蔣益澧、衢州鎮總兵劉培元，速偕新募之水陸各勇，飛馳衢州，協助會戰。
李世賢屢戰左宗棠，屢無進展，只得求援蘇州。
李秀成接訊，諮告李世賢：上海夷人，船堅炮利，已與清妖沆瀣一氣；譚紹光十萬大軍，竟不能制，吾即親征，圍殲滬妖。左妖宗棠，兵皆速成，不能久持；兄會集全浙之兵，可誅此妖；即不能制，相持亦喜。待吾平定上海，再來助兄。
3月中旬，李秀成諮飭李明成、譚紹光、李容發、劉肇均：上海戰事，久拖不決，實乃夷人作祟。欲破上海，必取松江，欲取松江，必先滅華爾洋槍隊。然夷人槍炮，確亦勝我。我軍總宜先固軍機，似不在一時恃強角力，能以善謀計克斯爲上策。本王意，六王宗李明成部，務必攻破泗涇、七寶，遣二悍將駐守，切斷松江與上海之聯，困斃夷妖。攻取泗涇、七寶之後，該處營壘即經屯紮，不宜力攻再進，必於隔江李容發之營盤，聲息相同，互爲犄角之勢。泗涇即固，李明成即偕忠孝朝將陳炳文部，合取松江。松江得克，李明成部即駐松郡，復遣一軍扼守太倉，互爲應援。西線得固，陳炳文部即至吳淞口，屯兵駐紮，以逸待勞，而爲緩步進兵之計。劉肇均部，即由嘉定趕赴吳淞江、黃渡，安扎營盤，深溝高壘，該營須要築得堅堅固固，飛鳥不入方好；且與李明成部，隔江呼應，互通聲氣。各方既定，有糧即盤，妖來即剿。待妖內中生變，乘機計取。
衆將接令，皆暗嗟嘆。