而官軍這邊，畜官一戰，護羌營全軍覆沒，護羌校尉夏育戰死，緊接着武帝茂陵爲叛軍所攻佔，於是乎京師震動！
但在皇甫嵩一面派出斥候哨探叛軍動向，一面整軍正準備反擊之時，洛陽的西園之內那中常侍張讓與趙忠二人卻早已趁機合起夥來彈劾皇甫嵩，說他連戰無功，耗費錢糧。
皇帝劉宏聽信讒言，一怒之下便召回了皇甫嵩，收回了他左車騎將軍印綬，並削去封戶六千戶，改封爲都鄉侯，食邑二千戶。
而這個時候，皇甫嵩纔剛到長安其實還不足一個月的時間，說他連戰無功、耗費錢糧又豈非欲加之罪？！
不過這次張讓與趙忠二人要害這皇甫嵩，倒也可以算是事出有因。
原來，當初皇甫嵩征討張角之時，途徑鄴地，發現中常侍趙忠的住宅逾制，便上奏皇帝劉宏予以沒收；而同樣也是在皇甫嵩征討張角之時，張讓曾向皇甫嵩索要五千萬錢，皇甫嵩不肯給，因而便得罪了這二人，於是二人便趁着茂陵爲叛軍所攻佔這事彈劾他。
皇甫嵩無功免歸是七月末的事，免了皇甫嵩後朝廷便又任命司空張溫爲車騎將軍、假節，並以執金吾袁滂爲副，拜董卓爲破虜將軍，與蕩寇將軍周慎都歸張溫統帥。
但此時廖淳身在羌營之中，又只顧着尋找出走的二娃子，所以對這事卻是並不知情。
張溫到了長安之後，並司隸、涼州諸郡馬步騎兵合十餘萬，進駐美陽以衛園陵。
而此時的邊章亦擁兵十萬之衆，見官軍屯兵美陽，便與韓遂商議，盡起十萬大軍來戰官軍。
於是，廖淳等人便也跟着聯軍一起到了美陽。
到了美陽之後，聯軍連戰連勝，邊章的用兵如神加上羌人的驍勇，直將那十萬官軍趕入了美陽城中，圍困了起來。
聯軍圍美陽是八月末的事情，而到了十一月的時候，城中的官軍仍沒有辦法從城中突圍出去，城中糧草將盡，於是那一衆統兵的將領們都驚慌失措了起來。
張溫召集衆將商議對策，張溫怕的是久戰無功，朝廷怪罪，落得跟皇甫嵩一樣的下場。但他手下的那些將領肚中打的卻又都是各自的小算盤。那些那些司隸以及從中原來的將領都盼望着奮力一戰，衝出重圍逃回長安城去；而那些涼州本土的將領，不論是漢人還是羌胡，都多有萌生投敵之意，因爲現在的叛軍之中也有不少叛投過去的以前的同僚，他們跟着邊允（邊章）在那裏喫香的喝辣的，可比自己在這裏喫糠咽菜，還要隨時擔心性命不保要強多了。
張溫與衆人商議了半日，卻想不出個像樣的對策來，心中是急惱萬分，他在無意之間看到與滿屋子的將領不同的是，那董卓卻是氣定神閒、神色自如的站在那裏。
這時，張溫想起這董卓乃是西涼豪傑，在涼州這邊素有威望，有傳聞羌胡多畏懼他，因而朝廷曾任命他爲“西域戌已校尉”管理這些西域邊民之事多年，那此事何不問問他，或許他能有什麼退敵的良策。
想到這處，張溫便又如抓到了救命的稻草一般，也顧不得他主帥的身份了，腆着笑臉問董卓道：“我聞董破虜乃涼州‘健俠’，與那些羌人豪帥多有交遊，如今可有良謀教我？”
張溫的意思無非是想說他董卓對羌人比較瞭解，想向他討教個破敵的良策，卻不想這董卓竟揣着明白裝糊塗，扯到通敵叛國上去了，於是張溫只好繼續腆着笑臉對董卓說道：“這個本將絕無這個意思，絕無這個意思！眼下大軍困於這美陽城內，眼看着糧草將盡，將軍（董卓）久鎮羌中，定有破敵之策，還望不吝賜教！賜教！”
張溫真叫做是急得沒轍了，作爲主帥竟低聲下氣到如此的地步。
而董卓聽着張溫低聲下氣的央求，又看着周圍那一衆的同僚將校都在同樣眼巴巴的望着自己，這才用手捋着鬍子慢條斯理的說道：“賊多騎兵，而我等又多爲步軍，這是我等屢戰屢敗的原因所在。”
張溫與衆將聽了都是頻頻點頭。
董卓又接着說道：“如今之勢雖於我等不利，但我等只需耐住性子，稍安勿躁，等待戰機，到時定能一舉破敵！
衆人都還翹首企盼着董卓的退敵妙計來，卻不想董卓說完了這一句卻沒有下文了。
張溫聽着董卓的這番空洞的大話也是大爲失望，不過爲了穩住軍心，他又不得不違心的大讚董卓言之有禮，要衆將士都能如董卓說的一般，稍安勿躁，等待戰機，到時候一舉破敵！然後趁着衆將士還沒有說出什麼負面的言論來，趕緊散了帳，讓衆將士各自回去堅守去了。
就這樣，原本聚了衆將是來商議退敵的，到最後卻變成了穩定軍心的大會，不過在這個時候能夠穩住軍心卻也總算是好的。
董卓回到自己的軍帳之後，軍帳內一人便笑盈盈的迎了上來，問道：“主公，今日議事如何？”
董卓把手中的佩劍往那人手中一扔，答道：“我看那些西涼軍多有想要投敵的意思，而剩下的人也多半隻想着突圍逃跑，如今這戰局我看呀，要贏也難，你覺得我們應該跟着西涼軍一起投敵好呢？還是跟着張溫逃回長安城去？”
那人聽後看了一眼董卓，趁着把董卓扔過來的佩劍放回兵器架上的時候稍稍沉思了一下，轉過身來依舊笑盈盈答道：“主公之志又豈甘心對那些叛賊俯首稱臣！”
董卓故意作色道：“那你的意思是，讓我跟着張溫逃回長安城去？”
那人也故作驚恐道：“這個文優不敢！”
董卓這才頗爲滿意的點點頭說道：“我按你說的那番話，對他們說了，要他們稍安勿躁，等待戰機，不過我看他們聽了多不以爲然，只當做是空話、套話！”
那自稱文優的人滿腹自信的說道：“是不是套話三日之後便知！”
董卓道：“但願你算得沒錯，不然他們就要看老夫的笑話了！”說罷一揮手示意那文優退下。
文優得了令，躬身退出了軍帳。
這文優不是旁人，正是那董卓帳下的謀士李儒，因爲這李儒相貌堂堂，又足智多謀，爲了籠絡人心，董卓便把自己的女兒許配給了他，因而這李儒也是董卓的女婿。