守將乃是前將軍董卓胞弟董旻表字叔穎現爲奮威將軍，這董旻雖勇武不及董卓，謀略不及董卓但他長於採納良言，而其生有一子取名董璜，雖年未及弱冠卻聰穎異常，董旻常將其帶於身邊，一則是歷練，一則也讓其參贊軍事，另董旻帳下還有大將三員，分別是段煨、徐榮和胡軫。
段煨，字忠明，乃是涼州“三明”之一的段熲的族弟，人如其名對漢室可謂是忠心耿耿，生平最仰慕的便是其兄段熲，期望有朝一日也能像其兄長一樣，逐羌胡驅鮮卑縱馬沙場爲大漢保疆拓土，因而在王國兵逼陳倉之時他便是第一個出來請戰的。
再說徐榮，乃是遼東襄平人，此人可謂是文武全才，在黃巾起事前夕正往北海郡欲往投鄭玄門下學習儒學、經學，而還沒走到北海，黃巾之亂便起，此時天下人心慌慌，但徐榮卻倍感興奮，覺得這正是大丈夫提七尺劍立不世之功之時，於是便投於劉焉招募的義勇軍中，曾與劉備一起在校尉鄒靖帳下效力，只是那時徐榮只是伍長與劉備不曾相識。
在一次與黃巾的交鋒中，官軍大潰，而徐榮卻從容指揮着他手下的兵士從容撤退，並在撤退途中殺死了許多黃巾軍，這一幕恰巧讓董卓見到，董卓愛其人才武藝在戰後向鄒靖要了。因徐榮只是一個伍長，又是主帥需要調用，鄒靖雖是覺得有些奇怪，但也自是不好拒絕，從此徐榮便跟在了董卓帳下。
而後來徐榮果然沒令董卓失望，憑藉其謀略武藝屢立戰功，很快便與胡軫、樊稠等西涼舊將比肩而坐，成爲了董卓的心腹愛將，此番跟着董旻來守陳倉也是董卓的意思。
胡軫字文才，涼州豪傑，武威人，與董卓乃是鄉黨，其聲望在涼州輕俠中僅次於董卓，因而手下聚集了許多少年健兒。
王國犯境，徐榮請戰，但董旻心中甚是憂懼，陳倉城中此時不過一萬人馬，要對付十五萬大軍守城尚覺不夠，主動迎擊豈不如同以卵擊石？
董璜知道父親心中的疑慮，說道：“大人勿疑，宜從徐校尉之請。賊方至立足未穩擊之正合兵法，其一也；賊於旬日之間連下四縣其勢雖盛然其力已疲，擊之可勝；賊兵連勝而郡縣之兵連敗，賊必驕而輕視我等，兵法雲驕兵必敗！”
董旻聽了兒子的分析雖覺有理，但仍擔心兵力不足，問道：“徐校尉若去，將帶多少軍馬？”
徐榮抱拳朗聲答道：“只需本部人馬即可！”
徐榮本部是兩千人，董旻聽罷稍覺寬心，不過旋即又擔心徐榮只憑這兩千軍馬難以抵敵那15萬賊衆，去了不過是羊入虎口，白白犧牲，於是又沉吟了起來。
董璜對董旻說道：“孩兒斗膽以爲，父親可撥軍四千給徐校尉，再請胡校尉助之方可破敵。”
聽聞此言董敏大喫一驚，徐榮本部是兩千人馬，胡軫本部也是兩千人馬，這樣便已經是四千人馬了，再撥給徐榮四千人馬，那樣不就是八千人馬嗎？這八千人馬一出城，陳昌豈不就成了一座空城？
於是連連擺手：“不可！不可！萬萬不可！陳倉若失，皇甫將軍，豈肯輕饒我等，不若閉城，堅守以待援軍。”
見董旻又起退縮之一董璜忙解釋道：“大人且聽孩兒把話說完，我軍雖只一萬人，然這陳倉城中尚有三千縣卒，縣卒雖無用，然守城應不是問題，另外，這陳倉城中尚有數千的百姓，亦可令其上城頭守城。
但讓百姓守城？如今這百姓中青壯者若非投了賊便早被抓了充軍，所剩的家是老弱婦孺，如何能守得城池？
不待董旻提問，董璜又緊接着說道：“徐校尉兵盛則易於破賊，而如若兵少即便僥倖取勝亦難以重創賊軍，反而讓賊知道我城中兵少。這陳倉牆高城堅，即便是老人小孩只搬得動石塊、推得倒雲梯即可，即便真是手無縛雞之力，穿上衣甲站於城頭亦足可壯我聲勢，震懾賊膽！因而我軍雖盡出，陳倉城亦必無憂，請大人安心！”說罷拱手深深一揖。
聽完董璜的分析，董旻深覺有理，忍不住開口讚道:“好！吾兒高見！哈哈哈哈～”捋着鬍鬚放聲大笑。
胡軫、段煨二人見主將稱讚自己的兒子，也連忙不失時機溜鬚拍馬大讚董璜。
董璜所說其實也正是徐榮心中所想，而主將董旻詢問之時徐榮之所以說只需本部人馬，一則是帶走更多的兵董旻會擔憂守不住城池，反倒會駁了自己的請戰；再則也是出於他自己內心的驕傲，他相信即便只憑本部人馬，依然可給賊軍狠狠一擊！
所以，當董璜侃侃而談時徐榮便頻頻點頭，心中暗自稱讚，只是他本是個驕傲的人，不屑於迎逢拍馬，人家越是諂媚，他心中越是鄙夷，也就越不會跟着隨聲附和，因而此時他只是靜靜站在那裏。
董旻、董璜二人見狀，面上雖無表露，心中亦有些許不快。
軍議畢，照董璜建議，由徐榮率軍胡軫輔之，出兵迎擊王國。
陳倉嵬馬坡。
西涼諸軍自合兵以來，下鄠縣，破雍縣，平武功，佔栒邑一路下來可謂橫掃右扶風，所向披靡，所過之處多有望風而降者，聯軍兵威一時竟有超越先前邊章統領之時，這讓王國頗爲自得，大有不可一世之感！
大軍行至嵬馬坡，此時天色已晚，王國心中暗忖，這陳倉守軍倒是有些骨氣，今我大軍逼境，竟也沒望風而逃，也沒開城請降，居然來了個“堅壁清野”將境內的軍民全撤入了城裏，顯然是想憑藉着陳倉城負隅頑抗，這倒是有點意思。
陳倉守軍的舉動激起了王國的興致，這一路的順風順水開始讓他覺得有些索然無味，而此時十五萬大軍對一座孤城，他就像是一隻逮到了老鼠的貓，打算把這老鼠好好的戲耍一番。
今日即然天色已晚，就先再放他們一晚，並且這一晚他們一定過不好，這刀架在脖子上的滋味……一想到那些身着官袍，往日裏威風八面的官老爺們被嚇得惶惶不可終日的樣子，王國臉上不由掛上了笑容。他勒馬舉鞭，指着嵬馬坡下一處平坦之地下令道:“且讓陳倉城中的鼠輩再苟活一晚，今夜大軍就在此處宿營。”
王國軍令剛出，廖淳便趕忙制止進諫道:“大帥此處紮營恐有不妥，西面嵬馬坡林木茂盛，可藏軍馬，要防官軍伏於其間，趁夜殺出來劫我營，不若趁天未黑再往前行十里，那裏地勢平坦又臨近剡溪，可方便大軍取水。”