此時韓信、彭越、劉邦三人匯合，二十幾萬大軍聚集在彭城城郊。此外，還有北邊的三萬秦軍，和南邊的五萬秦軍正在向這裏靠攏。
項羽即將面臨將近四十萬的大軍。
劉邦奪了彭城正洋洋得意，沒想到項羽回手一掏，只帶了三萬人突然襲擊劉邦二十幾萬大軍。
項羽趁着夜色靠近彭城郊外的劉邦軍營。
接着利用拂曉時分，漢軍守備最松，睡的正熟，由西向東突襲漢軍側方和後方。
漢軍大驚，慌慌張張的趕緊起牀，睡意惺忪，拿起兵器走出營帳，拂曉時分的涼氣讓剛起牀的漢軍十分不適。
試想，原本六點半起牀，人家五點不到就過來叫起牀，這誰受得了。
漢軍夜晚防備最嚴，就是怕敵人趁着夜色偷襲，沒想到項羽竟然挑選拂曉時分展開襲擊，天色不僅黑暗，漢軍防備也最松。
漢軍面對對項羽軍的突然襲擊，連將領都懵了，難以組織起有效的抵抗，漢軍自相踐踏亂作一團，死傷慘重。
而精力充沛，準備充分的楚軍，在項羽帶領下，把這羣睡意惺忪的漢軍打的屁滾尿流。
到早晨時，漢軍基本全部反應過來，項羽帶領楚軍開始全面進攻，與漢軍展開大戰。
樊噲把劉邦從睡夢中搖醒：“劉邦，劉邦，哎呀你別睡了，項羽打過來了！”
睡意惺忪的劉邦被樊噲這一句“項羽打過來了”給嚇的一激靈，趕緊爬起身子。
劉邦望着樊噲，問道：“發生何事了？項羽真的打過來了嘛？”
樊噲說：“天還沒亮，項羽就突然偷襲，我們死傷慘重啊，如今我們部隊集結完畢，正與項羽廝殺呢！”
劉邦人都傻了，趕緊穿好衣服，披上鎧甲，走出賬外。
只見帳外不遠處數十萬人亂糟糟的拼殺，遠遠的可以聽到喊叫聲，兵器碰撞聲，馬嘶聲。
突然一支箭矢迎面朝劉邦射來，劉邦瞪直了眼睛。
樊噲迅速過來，一劍劈落了那支箭，拉着劉邦往後方跑。
樊噲緊緊跟着劉邦，保護劉邦的安全。
彭越和灌嬰組織漢軍抵抗，韓信把混亂不堪的漢軍士兵整理起來，列陣。
兵雖多，就怕亂。
項羽已經把漢軍這將近三十萬大軍攪合的亂七八糟。
韓信想盡一切辦法緊急調整，各士兵不必尋找所屬部分，就地聚集，原地列陣，不得後撤，不得亂跑。
漢軍雖亂，但很快隨機組隊，原地聚集，組織起來有效的反抗。
項羽的軍隊再次戰鬥力爆棚，項羽連斬數位漢軍將領，楚軍士氣高漲。
項羽屢次被包圍，又屢次成功殺出重圍。
僅項羽一人，從拂曉開始到現在，殺了有數千人，名副其實的殺人狂魔。
接着項羽一把火燒了漢軍的糧草輜重。
不知不覺，項羽突進到韓信面前。
項羽與韓信一對眼，真是冤家路窄，韓信這小子沒得跑了！
項羽怒吼一聲，嚇得面前阻擋自己的漢軍後退十幾步。
韓信驚慌失措，立刻上馬後撤。
然後直追韓信，韓信騎的馬與項羽的踏雪烏騅比，簡直是轎車對跑車，當然跑不過項羽的烏騅。
眼看要追上韓信，項羽揮動霸王槍，朝韓信橫掃而去。
韓信俯下身子趴在馬上，躲過一擊。
項羽反手再一揮，韓信立刻後仰，髮簪被項羽劈碎，韓信披頭散髮，還險些摔下馬。
韓信調轉方向往右邊跑，項羽再次追上，舉起霸王槍要刺向韓信的後背。
千鈞一髮之際，韓信一個急轉彎，彭越騎着馬迎面朝項羽殺來。
項羽身體一側，躲過彭越的攻擊。
彭越牽制着項羽，韓信趁機逃走。
彭越對項羽喊：“上次沒能分出勝負，這次再來決鬥吧！”
項羽大笑道：“好啊，我定挑着你的屍體，給這潰敗的漢軍看！”
彭越衝向項羽，激戰數合。氣場十分強大，四周無人敢靠近這二人。
項羽嘶吼一聲，使出全力，揮出霸王槍。
彭越來不及閃避，只好橫槍格擋。
力大無窮的項羽，這一記霸王槍迎面掄過來，直接把彭越的槍打斷成兩截，彭越也被這強大的衝擊力給衝擊的摔下馬。
彭越連忙站起身，扔下手裏斷掉的長槍，拔出佩劍繼續戰鬥。
項羽絲毫不給彭越喘息的機會，迎面衝過去。
灌嬰來助彭越一臂之力，擋下了項羽的致命一擊。
彭越趁機上馬，灌嬰馬上要頂不住了，彭越騎上馬過去幫忙。
項羽一個人單挑彭越和灌嬰兩個人，竟然也呈壓制之勢。
韓信追上劉邦，對劉邦說：“沛公，我軍被項羽衝散，混亂無比，如此打下去，對我軍不利呀，快快撤兵爲好！”
劉邦見韓信狼狽不堪的樣子，料定漢軍的情況肯定是十分糟糕了，趕緊命令軍隊西撤。
韓信綁起頭髮，立刻回去組織軍隊迅速後撤。
在韓信的指揮下，漢軍一面圍堵阻擋楚軍，一面帶兵後撤。
彭越和灌嬰牽制住項羽，掩護軍隊撤離。
此時已經到了中午，漢軍大敗而逃。
彭越和灌嬰兩位將軍還在和項羽苦戰，他們二人的馬根本比不過項羽的烏騅，跑是跑不掉的。
楚軍見漢軍撤退，立刻去和項羽集合，大量楚軍趕到，彭越和灌嬰根本沒有機會抽身離開。
彭越握着被砍鈍了的劍，氣喘吁吁地對灌嬰說：“看了你我二人要死在此地了。”
灌嬰對彭越說：“彭越將軍，你快走，我來頂住項羽！你是最高武將，你可千萬不能死！你快走。”
彭越說：“哈哈哈，我彭越從不怕死，再說了，沒有我幫忙，你頂不了多久的，咱倆都跑不掉。”
灌嬰說：“那就爲了大秦，戰死於此吧！”
項羽不耐煩地說：“行了行了，你們二人若歸降於我，都不用死。我敬你二人是條漢子，敢與我大戰幾十回合。我項羽最喜歡勇猛無畏的壯士，不如追隨我吧！”