由於陳登的突然襲擊,下邳郡泗河以北的地區全被落入曹操手中。
另外一方面，因張遼的軍隊並沒有及時到達彭城地界增援呂布的防線，致使曹操趁着陳登大軍趕到,呂布軍隊暫時方寸大亂之際，果斷讓曹真率領虎豹騎星夜在泗河搭設浮橋，天色未亮便成功突襲了呂縣，很快的就連傅陽和武原也相繼得手。
而此時方纔接到呂布緊急命令的張遼南下的最佳時機已經錯過，他被夏侯淵的人馬擋在了都陽難以突破曹操設立的防線,幾次突擊都沒有能夠成功。
眼見下邳西面的門戶已經洞開,呂布沒有其他選擇,他只好讓手頭唯一可堪大任的高順率軍抵擋南面陳登的進攻,自己則親自率領軍隊迎擊西面的曹軍。
在他看來如果曹操的軍隊被自己快速擊潰的話,陳登也就不戰自退了。
坐在帳中的曹操眼看現在對呂布的鉗形包圍已經形成,正在和劉備商議怎麼才能迅速攻克下邳城生擒呂布的方法。此時帳外傳令兵急報：呂布親自率領鐵騎已經攻破了呂縣，正朝彭城殺過來。
對於呂布的驍勇和可怕劉備是心知肚明的,而現在他和曹操所佔領的彭城離呂縣十分接近，呂縣被破彭城就會徹底暴露在呂布的面前,因此劉備十分擔心,他對曹操說：“明公，呂布乃當時之虎將少有敵手，我看是否讓雲長和翼德前去與抵擋呂布呢？”
一旁的曹洪聽後十分不樂，他冷哼一聲道：“既然劉豫州麾下武將如此驍勇，爲何先前卻數次敗於呂布手下,落得棄城逃亡的狼狽下場呢。”
“不得無禮，雲長之英武我素來知曉。”
曹操伸手止住了曹洪,隨即側過臉對劉備笑道：“我看還是先讓我的人去試試看吧,如果實在擋不住的話到那時再請雲長前去也不遲。”
劉備十分好奇曹操帳下還有誰能夠擋得住呂布,正在這時曹操對下面的傳令說：“你即刻前去曹真帳中，讓他點兵迎戰呂布。”
傳令兵退下後，劉備心中不覺有些可笑，曹真不過是個二十歲不到的毛頭小子，就算是武藝高強，可是戰場上的經驗和呂布相比實在是差的太遠了，讓他去和呂布直接作戰簡直就是自尋死路。然而看着曹操從容而又有自信的表情，劉備還是將這種想法深深的埋在心裏。
曹真得到命令後，對身旁的副將郝昭說：“主公讓我去迎擊呂布，雖然我們總體上現在佔據着優勢，但是困獸猶鬥，呂布尚且還沒有到窮途末路，看樣子是給我出了個難題啊。”
與曹真的冷靜沉着相比，此時郝昭則難以掩飾自己內心的激動，他早就想要和呂布這樣的當世豪傑較量一下了，急忙勸曹真出戰，曹真拍了拍郝昭的肩膀笑道：“不要急，我們還很年輕，將來的大仗還有很多。”
隨即他走到的郝昭的身後，將纓盔戴在頭上，神情嚴肅而有鎮定的走出帳外：“現在我們要想的就是怎麼把眼前這一仗打好。”
郝昭聽後自顧自的嘆了口氣：“要是司馬懿那個小子在就好了，他的鬼主意最多了。”
此時曹真軍隊在位於呂縣西北角約十五里的地方紮營，得到曹操的命令後他立馬命令大軍開拔，搶在呂布之前佔領了與彭城只有一河之隔的泗河岸邊駐守。
到達指定位置後，部下的將軍們對曹真這樣的行軍佈陣之法不由的開始擔心起來：
還有的人認爲：若是背水一戰，爲什麼要在後方的岸邊準備那麼多的船隻，還不是打算一旦戰敗就坐上船逃走麼，曹真根本就是個乳臭未乾、貪生怕死的人。
想到這裏，部分將軍開始私底下發起了牢騷。
曹真內心裏十分明白將士們的擔憂和怨言，但他對自己的部署從不予以解釋。
很快急於求勝的呂布就殺到了泗河岸邊，曹真看到呂布軍隊氣勢洶洶的朝自己衝過來後，還未等將士們上馬迎敵，居然下令軍隊迅速向兩邊撤退，而且格外強調了不從者斬。
軍令如山，將士們抱着格外憤慨的情緒執行了曹真的命令沿着河岸邊南北兩個方向分頭撤退，呂布見曹軍士兵聞風而逃，而且連岸邊的船隻都來不及使用，不禁開始嘲笑守將的無能：“都說曹孟德手下猛將如雲，我看個個都是貪生怕死之輩纔對，我們要儘速利用這些船隻渡過泗河，直取沛國，到那時我到要看看曹操怎麼在攻打下邳！”
河西岸的曹軍哨兵看到呂布已經登船朝着彭城急速行駛而來，頓時大驚失色，連忙將這件事彙報給曹操，滿座將士皆驚，他們之所以會驚恐，是因爲之前曹操已經把一半的軍隊交由夏侯淵帶走抵禦張遼南下，除此以外還有夏侯惇率領的步兵和陳登會和自南面朝下邳進攻，此刻彭城之內曹洪手中根本沒有足夠的兵力守衛，一旦呂布登上岸，後果不堪設想。
相反的是，曹操在聽到這件事後不由得大笑起來，郭嘉和荀攸和好像看出了什麼似的笑而不語，接着郭嘉對曹操說：“我們不妨登上河岸看接下來的好戲，若是錯過了可能以後再也看不到了。”
“奉孝所言甚是，我到要看看呂布如何到達彭城之下。”
曹□□快的應允了郭嘉的提議，當即帶着衆謀士以及劉備等人堂而皇之的站到了河岸邊，看着呂布朝自己在泗河之中急渡。在河中的呂布看到了站在岸邊的曹操格外激動，趕緊命令士兵加緊划槳，力求快速登岸以免曹操逃脫。
然而令呂布沒有想到的是：漸漸的船速開始慢了下來，不僅如此不知何時船體內開始灌水，很快就有士兵發現船下的河中隱藏着曹軍的士兵，他們將堵住事先被曹真鑿破的船洞的塞子給拔了。
這麼一來船體快速漫水，不僅無法駛向對岸，還有不斷下沉、最終全部傾覆的危機。
就在此時，原本撤退的曹真軍隊，再度集結在河東岸，曹真命令□□手對呂布軍所乘的船隻施放火箭，毫無準備的呂布軍將士死傷衆多，呂布見狀趕緊跳上了一艘漫水不是很嚴重的船甲板上，命令船上的□□手一面迎擊，一面朝着河南岸駛去。
當呂布好不容易擺脫了曹真的追擊狼狽上岸後，所帶水性好的數千將士只剩一千餘人。
而曹真幾乎以零傷亡的代價成功擊退了呂布的進攻。