本就心向曹操的楊阜和姜敘兄弟等人，作爲韋康的舊部眼睜睜看着馬超食言殺死韋康，因此對馬超更加怨恨。賈詡看準了這一點派出斥候細作與楊阜和姜敘祕密接觸,並很快與他們達成了共識,雙方約定尋找穩妥的時機從內部發起對馬超的叛亂和突然襲擊。
司馬懿參與了接下來的計劃，他建議賈詡應當利用馬超未能收復人心爲契機，讓楊阜和姜敘唆使其他對馬超心存怨懟的官員一同行動,這樣以來把握會更大一些。
公元213年九月,楊阜與姜敘率先突然起兵攻打滷城,馬超原本派出趙衢和尹奉前去征討,但是兩人早已經和楊阜串通一氣,出征之後佯裝不敵，退回冀縣後懇請馬超親自討伐。
考慮到楊阜作亂很有可能會給長安虎視眈眈的夏侯淵可趁之機,爲了儘快消除隱患馬超只好親自率領本部兵馬出城征討,然而這卻是司馬懿與賈詡早就定好的計策：
在馬超出城之後趙衢和尹奉便佔據了整個冀縣,殺死了馬超的妻兒,馬超中了誘敵之計失去了根據地，陷入了進退維谷的不利局面。
就在消息傳到鄴城之後所有人都認爲馬超必定會反攻冀縣時，司馬懿卻不這麼看,他對曹操分析說：“馬超用兵雖然比不上張郃、曹仁，但是也絕非顏良文丑那種有勇無謀之輩，他一定會料想到趙衢和尹奉在佔領了冀縣之後必定會嚴加防範,而且楊阜和姜敘也會在背後形成裏外夾擊，所以在下認爲馬超不會像我們先前預料的那樣意圖奪回冀縣。”
曹操想起了先前北渡黃河之時自己差點爲馬超所殺,至今仍舊心有餘悸,他也認同了司馬懿的看法,並採納了賈詡立刻派遣夏侯淵、張郃率領騎兵祕密挺進段谷,支援楊阜、姜敘。
果真如司馬懿所料的那樣，馬超並沒有進攻冀縣，而是選擇了南下攻打楊阜、姜敘族人所在的歷城，守衛極弱的歷城很快被馬超攻陷，入城後馬超大肆屠殺楊阜和姜敘的族人，反倒讓楊阜與姜敘失去了理智，率領逃出城外的倖存族人猛攻歷城，結果損失慘重。
歷城圍攻戰歷時半月有餘，楊阜的宗族兄弟戰死七人，自己也身負五處重傷，雖然傷亡巨大仍舊沒有攻陷歷城，但是馬超也陷入了斷糧的危機。
就在這時夏侯淵率兵趕到，馬超自知現在的自己不是夏侯淵的對手，於是倉皇放棄歷城南下突圍，狼狽不堪的進入漢中投奔張魯以求存。
早在年初的時候夏侯淵便在攻打韓遂的戰鬥之中取得了輝煌的戰績，徹底將韓遂的有生力量摧毀殆盡，使得韓遂只能依附於羌人以苟活於世。這次馬超又被驅逐隴上之外，曹操基本上完全平定了雍涼之地，進攻漢中已成坦途。
與此同時劉備與劉璋公開決裂，並率軍自涪城南下準備進攻成都，而劉璋也針鋒相對派遣張任、冷苞以及劉等人率軍自綿竹北上抵擋，但是卻一路潰敗退至綿竹據守。
其實以張任等人的實力足以和劉備維持對峙的局面，之所以會潰敗如此之快的原因，在於龐統早在起兵之初，就曾經以匿名信的名義致書張任和益州從事鄭度，提出了堅壁清野和誘敵深入再繞道後方，佔據涪城以徹底包圍劉備的戰略構想。
雖然不知道是誰獻計，然而鄭度和張任認爲這是個困死劉備的絕好方法，於是鄭度便以此爲由向劉璋提出建議，下令將沿途所有縣邑的百姓強行遷至內水、涪水以西，並燒燬所有田野裏未來得及收割的糧食，把涪水以東的地區徹底化爲無人區，而後再挖掘高壘深溝以防禦，劉備在沒有任何補給來源的情況下日久必定退軍，到那時再讓防守於綿竹的張任起兵，必然可以大敗劉備，甚至還可以活捉劉備。
在張任的固守之下劉備的大軍遲遲沒有能夠攻破綿竹，龐統本以爲劉備會因此而憂慮，但是沒有想到劉備卻異常的鎮定，這讓龐統的內心十分不安。
三天後，劉備在法正的建議之下對綿竹再度發起了猛烈進攻，正當張任等人忙於應戰的時候，作爲護軍的李嚴卻從內部率軍對張任、冷苞和劉等部發起突然襲擊，很快冷苞戰死。
由於事出突然加上內外夾擊，張任見情勢不利不得已放棄了綿竹與劉、劉璋之子劉循退守雒城，李嚴則正式領兵打開了綿竹的大門引劉備進關。
一直在想到底是哪裏不對勁的龐統，這時才明白原來劉備、法正早有預謀和李嚴裏應外合，而李嚴早在從荊州入川之時就已經向劉備發誓效忠了，之所以前往益州出仕正是爲了暗地裏配合法正幫助劉備謀取益州，足見劉備的戰略眼光有多麼的深遠。
然而令龐統震驚的還遠不止此，在同年十一月的時候，諸葛亮率領、趙雲和張飛領兵自白帝對巴東展開攻擊，先前劉璋聽從了李嚴之計將益州邊境的兵馬調往成都進行防衛，使得邊境守衛十分空虛，諸葛亮和趙雲、張飛分三路進攻，在不到一個月的時間內便接連攻克了巴東與嚴顏守衛的巴郡，並且齊頭並進向成都攻擊前進。
由於劉璋誤信李嚴之策導致回援成都的兵馬剛剛抵達德陽和資中等地，根本來不及掉頭反擊諸葛亮的大軍，從而使得益州的局勢發生了極大的轉變，本來陷入包圍的應當是孤軍深入的劉備，而現在卻變成了困守蜀郡的劉璋了。
但是令龐統不理解的是諸葛亮如果率軍離開荊州進入益州的話，那麼荊州的守衛必然會空虛，光憑關羽一人又怎麼能夠抵擋北面曹操和東面孫權的任何一方呢？
一旁的法正看出了龐統的的疑慮，他主動解釋說：
“眼下夏侯淵正率領曹軍主力進攻隴上，曹操的注意力不會分散在兩個地方；而江東的孫權這段時間一直在和曹操存在軍事上的博弈，也不會冒着被曹操端掉後方的危險西進。正是由於兩方的重重顧慮，使得主公能夠在這段真空時間內奪取益州。”
這個道理龐統自然明白，他情不自禁的冷笑一聲：
“呵，所謂的‘顧此失彼’應該就是這麼回事吧...”
雖然眼下的局勢對劉備十分有利，但是有一個人的存在仍舊給劉備奪取雒城進而直下成都造成了極大的麻煩，那就是人稱“三張”之一的張任。
爲了在諸葛亮的大軍和劉備會和之前，龐統已經決定賭上一些來放手一搏了...