楚懷王將都城從盱眙遷至彭城，封周遊爲武安侯，任命他爲碭郡郡守，統帥碭郡兵馬，並封項羽爲長安侯，任命其爲魯縣縣公，說白了就是魯縣縣令，這讓項羽心中是暗暗有些不爽的。
事實上，無論是周遊還是項羽都是兵權在握。尤其是周遊，手握精兵強將的他，其實心中本就沒有將熊心當回事，所謂的楚懷王不過就是一個精神旗幟般的工具，早晚被取代。
所以，並未在意楚懷王的冊封，周遊緊接着便是和項羽商議，準備趁如今暴秦損兵折將、元氣大傷，出兵一舉攻入關中，覆滅暴秦。
一番商議後，很快二人便是達成共識，召集各方人馬，一起西征滅秦。同時，周遊和項羽決定兵分兩路，約定誰能先攻入關中，就可得關中之地而做關中王。
當然了，做出這個決定的同時，周遊和項羽也都是知會了楚懷王一聲，對於滅秦楚懷王自然不會拒絕。
爲了支持二人，楚懷王還專門給兵力相對較少的項羽支援了些人馬，並派身邊的親信將領宋義前去爲主帥，令項羽爲先鋒。
顯然，楚懷王是爲了鉗制項羽，這也讓項羽心中愈發不滿。至於周遊那邊，本就不是楚懷王直屬，人家是鐵板一塊，水潑不進般，楚懷王估計也是知道就算派人過去，多半也是沒用，所以纔沒有派人。
接下來，周遊和項羽分兵攻下濮陽、外黃等城池，而後齊頭並進，向着咸陽直撲而去..
其間，周遊一路上收攏陳勝戰敗後四散的人馬，吸收一些零散的義軍和將領人才，勢如破竹般，很快便是進入了東郡，奪下陳留，得到大批的糧食補給，而後又一鼓作氣，攻下了大梁，接着大破秦將楊熊於白馬，揮軍直逼滎陽..
與此同時，項羽也是拿下了滎陽南部諸縣了。周遊和項羽南北夾擊，令得滎陽成了一座孤城。項羽接受了范增的建議，將滎陽留給周遊，以此來拖延他進軍的速度，卻沒想到很快滎陽的秦軍便是向周遊投降了。
要知道之前項羽可是嘗試過攻擊滎陽的，卻是未能攻下。而滎陽的秦軍之所以不向他投降，而轉過來投降周遊，除了因爲實在是身處絕境了，主要也是因爲周遊的仁義之名啊！
所以，輕易拿下了滎陽的周遊，接下來也是繼續西進，直逼洛陽而去，欲要走平陰、澠池和函谷關入關中。
這個路線是近，但卻也是比較難打的。尤其是函谷關，可謂是關中東方的屏障，想當初秦便是憑此關而據東方六國的啊！
所以在周遊一路攻克洛陽、平陰和澠池直逼函谷關之後，身爲項羽謀士的范增也在等着看周遊的笑話呢！
可他卻忘了，世上的事情本無絕對。函谷關雖然險要，易守難攻，可面對火藥的爆炸力，其關門也是不堪一擊，竟是被周遊一舉攻克。
函谷關輕易被破，對於秦軍的士氣打擊可想而知，幾乎是壓倒秦王朝的最後一根稻草了般，更是斷了秦朝的脊樑。接下來，周遊的十數萬大軍進逼咸陽，都沒有受到什麼有力的抵抗。
佔據了咸陽的周遊，派手下的將領分兵進攻，輕易便是橫掃席捲了漢中、巴蜀以及關中之地，成了名副其實的關中王。
秦朝覆滅，地方上的秦朝殘餘力量，那些秦朝的官吏和地方上駐守的軍隊自然也就沒了反抗之心，紛紛投降，也是令得項羽輕易破武關進入了關中，和周遊以及其他六國諸王還有義軍首領會師於藍田。
先入關中的周遊，隱隱成爲了各方勢力的領袖般，其聲勢最盛，實力也是最強的。不過，周遊對於項羽還是比較尊重般，專門和他商量了接下來該如何安置各方人馬勢力。
本來對周遊竟然先攻入了關中還有些不爽快、不服氣的項羽，見周遊對他如此客氣，頓時心中的那一絲不滿也煙消雲散了。
待得周遊說他只要關中和漢中、巴蜀之地，也就是秦朝之前的舊地，函谷關以東的領土盡皆不要，項羽對他就更加心服口服起來了。
秦朝滅了，各方勢力誰不想擴大地盤，甚至想着將來爭奪這天下之主的位子。可週遊竟然願意放棄這麼多，這份胸襟氣魄項羽是自認不如的，也自然是不能讓周遊這位兄長喫虧啊！
於是，接下來諸王聚在一起劃分勢力地盤的時候，項羽便是不顧范增的反對爲周遊爭取到了澠池、平陰和洛陽等附近郡縣的地盤。
畢竟周遊也已經願意舍下了之前打下的很多地盤，其他諸侯也是沒什麼好說的。他們能夠封王，其實都是跟在周遊和項羽身後撿了便宜的啊！
分封已畢，在諸王高興領兵迴歸各自封地，自封爲西楚霸王的項羽也要返回彭城的時候，周遊還專門和他暗中商議，覺得楚懷王熊心已經沒用了，授意項羽找機會將其殺死。
而項羽的動作也是很快，回到彭城後沒多久，將楚懷王遷往長沙的途中，便是派人將其直接殺死了。
同時周遊留在沛縣、泗水、東郡和碭郡等地的人馬，也是護着呂雉等家眷一路浩浩蕩蕩西來，甚至將一些願意跟隨的百姓也都一併帶去了關中。
周遊毫不避諱的直接以咸陽爲都，入住了咸陽宮，將阿房宮當做了自己的行宮般，舉行盛大的儀式冊封呂雉爲王后，呂素和玉潄爲妃，分封文武，進行大赦，並頒佈了一系列與民休息、休養生息的政令，很快便是令得關中之地煥發活力，儼然已是有了一國之氣象。
在周遊稱王於關中後，作爲王后和王妃的呂雉、呂素以及玉潄便是接連有了身孕。事實證明，一國之主，借一方世界之氣運，的確是可以讓周遊有後。
第二年，呂素當先爲周遊生下了一個兒子，周遊爲其取名爲周興，以期將來自己的基業能夠更加興盛。
而後呂雉和玉潄也是分別爲周遊生下了一個女兒，周遊爲她們取名爲周鳳和周鸞，以示尊貴之意。女兒嘛，不求她們將來有不弱於男兒的豪情本事，關鍵是要健健康康、開心快樂的長大。