但祝家莊防衛森嚴，到處都在搜查細作，楊林扮作法師在莊外林中亂轉，很快便是被捉住了。
好在石秀那邊還算是順利，得到了一個老者的掩護，並且受他指點得知了進出祝家莊的安全路徑..
宋江等了一夜都不見石秀和楊林回來，猜到他們可能出事了，於是急忙領兵殺向祝家莊..可是到了祝家莊外的樹林，擔心其中有埋伏陷阱的宋江又遲疑了。
李逵莽撞的前去衝殺，被一陣箭雨逼退後，也是讓宋江冷靜了下來，果斷決定暫且撤。可就在他們要撤兵時，退路已是被祝家莊的人馬封鎖了。
一戰無法避免，偏偏宋江還命令兵分三路尋找出路突圍，結果不斷遇到襲擊和陷阱的梁山人馬死傷不少。
好在關鍵時刻石秀趕了過來，告知了宋江他們出去的辦法，又有林沖、秦明及時領兵前來相助，令得梁山人馬得以順利脫身撤退。但那‘鎮三山’黃信爲了查探地形情況，卻是被祝家莊的人給活捉了。
此番貿然攻打祝家莊的失敗，也是讓宋江意識到了祝家莊的難纏，遂準備聯繫那‘撲天雕’李應，若能得他相助的話，想必要拿下祝家莊會容易許多。
可李家莊和祝家莊畢竟曾有共同抵禦外敵的協議，祝彪雖然不給面子，還射傷了李應，但李應也不想讓人說自己勾結外人，更何況還是那梁山水泊上造反的賊人，傳出去他可就說不清了。
但被祝彪小兒無視，還傷在了其手中的李應，心中豈能沒有怨恨？所以，他也是讓管家杜興暗示了宋江對付那祝家莊的方法。
回去後，宋江很快便是籌謀二打祝家莊，準備前後夾擊，讓祝家莊首尾難顧，從而一舉拿下祝家莊。
可是沒想到，在祝家莊的後門外，宋江等人一番叫陣，出來的卻不是祝家三子，而是那扈家莊的人馬，領頭的正是‘一丈青’扈三娘。
看到扈三娘，‘矮腳虎’王英眼睛都直了，直接請命出戰。奈何，他的本事實在不怎麼樣，沒幾招便是被扈三娘打敗，生擒活捉了。
秦明等幾員梁山將領一擁而上欲要將王英救下，而同時祝家三子和那祝家莊的武藝教師欒廷玉也是自莊內殺了出來..
一番混戰，欒廷玉打傷了歐鵬，詐敗引秦明前去追擊，用陷阱生擒了秦明。而同時，追殺宋江的扈三娘，也是被突然殺出的林沖擊敗活捉。
此戰梁山和扈家莊可謂是互有勝負，都沒佔到什麼便宜。就在宋江回到營中，有些犯愁不知該怎麼拿下祝家莊時，吳用突然陪着晁蓋領兵前來相助，跟他們一起來的還有小鳳和她帶來的一些殺手隨從們。
這些人，不但身手了得，擅長於偷襲暗殺，對於各種機關陷阱，應付起來也是得心應手。而且，還有吳用提供的一條妙計，可以說晁蓋此番前來就是撿功勞的。
偏偏，宋江還沒辦法有什麼怨言，只能承認自己沒本事，還得感激晁蓋他們前來相助，並配合吳用來用計..
顧大嫂的丈夫‘小尉遲’孫新，乃是那登州兵馬提轄孫立的弟弟。爲了救兩個表弟，顧大嫂將孫立夫婦騙到酒樓，不惜以死相逼，要孫立配合營救兩位表弟。
劫牢救人後，顧大嫂等人也只好逃離登州，投奔水泊梁山而來。得知梁山兩打祝家莊不克，和欒廷玉乃是師兄弟關係的孫立遂主動請命幫忙賺取那祝家莊，作爲見面禮。
孫立等人連帶着家眷，還有小鳳麾下人馬僞裝成的親隨官兵，一起來到祝家莊，說是路過拜會相助，有着欒廷玉的關係，自然是輕易就混入了祝家莊。
而後他們在探明瞭楊林、黃信等人被關押的地方後，和梁山兵馬裏應外合，自然是沒費什麼麻煩，就拿下了祝家莊。
祝太公，祝龍、祝虎接連被殺，狼狽逃走的祝彪，也是被爲救妹妹扈三娘投效梁山的扈家莊扈成截住，而後死在了立功心切追殺而來的李逵手中。
此番不但一舉拿下祝家莊，得了不少的錢糧，梁山也得到了這易守難攻的祝家莊，等於說在水泊梁山之外又有了一處立足的地方。
吳用又設計拉攏那李應入夥，再加上同樣歸附了梁山的扈家莊，三個莊子互相呼應，使得祝家莊變成了梁山在外面的一處重要據點。
同時在周遊的授意之下，表面上晁蓋帶兵撤回梁山，而宋江、吳用等人則是帶着少數留下的人馬開始先在祝家莊、扈家莊和李家莊分田分地，此舉一下子就得到了當地百姓的擁護。
如此一來，得到了土地的百姓們心中向誰已是不言而喻。就算是朝廷知道了祝家莊的底細，欲要派兵前來圍剿，恐怕那些官軍反倒是會被百姓們視作要奪他們土地的賊匪啊！
事實上，梁山和祝家莊雖然鬧得很大，可鬧的時候官府都沒有派兵前來援助，如今塵埃落定了，地方官府害怕麻煩，加上梁山人馬已退，又哪裏還會在乎祝家莊是什麼情況呢？
其實之前的祝家莊，說好聽了是一方豪強，說不好聽一點，就是個土霸主，和梁山不同的也就是他們沒有打出山賊的旗號罷了。
爲了更好的掌控祝家莊和李家莊、扈家莊這三個莊子，周遊還特意派了花榮駐守祝家莊，並派出幾位梁山頭領輔助他，又做主將那扈三娘許配給了花榮，李應和他的家人也是被請到了梁山。
對此，王英自然是有些羨慕嫉妒的。只是之前他到梁山不久，周遊安排給沒成親的梁山兄弟們成家時，他就看上了一個小寡婦，迫不及待的成親了，扈三娘本就看不上他，豈肯給他做小？
花榮就不同了，人家本來眼光就高，一直沒急着成親呢！不但箭術好，武藝也不錯，相貌還好，之前也和扈三娘交過手，在周遊的撮合之下，扈三娘沒有任何意見，花榮也是欣然點了頭，於是這段大好姻緣也便成了。